Дайшова-Марубени Интернэшнл Лтд. Против Канады - Daishowa-Marubeni International Ltd v Canada

Дайшова-Марубени Интернэшнл Лтд. Против Канады
Верховный суд Канады
Слушание: 20 февраля 2013 г. Решение: 23 мая 2013 г.
Цитаты	2013 SCC 29
Номер дела	34534
Предшествующая история	ОБРАЩЕНИЕ от Daishowa Paper Manufacturing Ltd. против Канады FCA 267, 2011 г. (23 сентября 2011 г.), Федеральный апелляционный суд (Канада), не считая Дайшова-Марубени Интернэшнл Лтд. Против Королевы 2010 TCC 317 (11 июня 2010 г.), Налоговый суд (Канада).
Постановление	Обжалование разрешено с расходами в DMI; дело передается на повторную экспертизу министру в соответствии с постановлением.
Держа
Поскольку стоимость лесовосстановления не является отдельным существующим обязательством продавца, предположение о такой стоимости исключается из выручки от реализации, независимо от того, является ли стоимость абсолютной или условной. Любая сумма, которую стороны присвоили обязательствам по лесовосстановлению в договоре купли-продажи, была просто фактором при определении справедливой рыночной стоимости владения лесом.
Членство в суде
Главный судья: Беверли Маклахлин Судьи Puisne: Луи ЛеБель, Мари Дешам, Моррис Фиш, Розали Абелла, Маршалл Ротштейн, Томас Кромвель, Майкл Молдавер, Андромаха Каракацанис
Приведенные причины
Единодушные причины	Ротштейн Дж.
Применяемые законы
"Закон о подоходном налоге, R.S.C. 1985, г. 1 (5-я доп.) ".

Дайшова-Марубени Интернэшнл Лтд. Против Канады^[1] является важным случаем Верховный суд Канады относительно применения канадского законодательства о подоходном налоге, а также целенаправленное толкование уставов.

Фон

Daishowa ‑ Marubeni International Ltd., компания, принадлежащая Производство бумаги Daishowa и Marubeni Corporation, работали целлюлозно-бумажные комбинаты в Река мира, Альберта И в Кеснел, Британская Колумбия. Через отдельные дочерние компании в Высокий уровень, Альберта («Высокий уровень») и Ред-Земля-Крик, Альберта («Брюстер») она занималась заготовкой бревен и производством готовой древесины. В начале 1999 года дочерние компании были объединены в материнскую компанию.

High Level был продан позже в 1999 г. Толко Индастриз Лтд. и Брюстер в 2000 году в Seehta Forest Products. Обе сделки включали продажу лицензий на лесоматериалы, каждая из которых рассматривается как «собственность на лесные ресурсы» в соответствии с Закон о подоходном налоге (Канада).^[2] Согласно закону Альберты,^[3] было дано согласие на передачу таких лицензий при условии, что покупатель принимает на себя все обязательства, связанные с лесовосстановлением земель, на которые распространяется лицензия.

При подаче налоговых деклараций за 1999 и 2000 гг. Дайшова не включила суммы, относящиеся к принятию таких обязательств, как часть доходов от реализации, связанных с продажей такой собственности. Министр государственных доходов утверждал, что он должен был быть частью такой суммы, опираясь на определение, изложенное в Законе в с. 248 (1):

«сумма» означает деньги, права или вещи, выраженные в денежной сумме или денежной стоимости права или вещи ...

Соответственно, министр провел переоценку, добавив к выручке от реализации 11000000 долларов в отношении High Level и 2 966 301 доллар в отношении Brewster, исходя из расчетной стоимости в бухгалтерских записях DMI, и соответственно скорректировал налогооблагаемую прибыль Daishowa за рассматриваемые годы. Дайшова подал апелляцию на переоценку Налоговый суд Канады, утверждая, что справедливая рыночная стоимость этих обязательств не могла быть определена на момент закрытия и поэтому не должна быть включена.

Суды ниже

В TCC, Миллер Дж. частично разрешил апелляцию DMI относительно переоценки министра. Он согласился с министром, заметив:

[24] Рассматривая сначала вопрос о рассмотрении, Дайшова признал, что выгода была получена им при принятии Толко обязательств по лесовосстановлению. Действительно, существует общепризнанный факт: «Если бы Толко не взял на себя ответственность заявителя за лесоводство, сумма наличных денег или другого вознаграждения, уплаченного заявителю, увеличилась бы». Учитывая это признание и допущение, трудно найти, что принятие ответственности не является частью рассмотрения в сделке, несмотря на то, что Дайшова приложила большие усилия, чтобы исключить этот элемент сделки из определения покупной цены в окончательном соглашении.

Однако он счел, что нецелесообразно добавлять всю оценочную стоимость обязательств к выручке, предпочитая ограничивать сумму, добавляемую обратно, к оценочной стоимости, которая будет иметь место в течение 12 месяцев после каждой продажи, плюс 20 процентов от суммы. сметная стоимость мероприятий, которые будут проводиться после этого.

В Федеральный апелляционный суд отклонил апелляцию Дайшова, удовлетворил встречную апелляцию министра и отменил решение судьи. В своем постановлении Надон Ж.А. (как он тогда был) согласился с Миллером Дж. относительно того, является ли принятие обязательств частью возмещения, но счел, что нет никаких оснований для уменьшения рассматриваемой стоимости:

[78] В рамках своего довода о том, что 11 000 000 долларов, относящиеся к лесохозяйственным обязательствам, не должны включаться в выручку от распределения, истец утверждал, что это обязательство было неопределенным или условным и, как следствие, не подлежало налогообложению. Принимая во внимание мой вывод о том, что Толко и истец согласовали конкретную цену за принятие на себя ответственности за лесоводство, это заявление является необоснованным. Однако я надеюсь, что следующие замечания по поводу этого аргумента будут полезны.

[79] Обязательства могут быть абсолютными или условными. Верховный суд определил условное обязательство как «обязательство, существование которого зависит от события, которое может произойти или не произойти».^[4] Если обязательство не является условным, оно является абсолютным. Однако судебная практика, интерпретирующая подраздел 13 (21) Закона, не ставит вопрос о том, является ли ответственность покупателя условной или абсолютной; Фактически, характер ответственности, взятой на себя покупателем, не имеет значения. Вместо этого судебная практика, по-видимому, касается только стоимости, приписываемой сторонами, если таковая имеется, ответственности, взятой на себя покупателем. Если стороны не приписывают стоимости будущему обязательству, то к выручке продавца от реализации в целях налогообложения нечего добавлять.

[80] Например, в Контрактах на продажу как High Level, так и Brewster, покупатели приняли на себя всю будущую деликтную ответственность, вытекающую из их деятельности на лесозаводах истца. Очевидно, что если рабочий был травмирован из-за грубой небрежности на одном из двух заводов после того, как заявитель продал его, покупатели будут нести ответственность за любой причиненный ущерб, причиненный гражданским правонарушением. Тем не менее, несмотря на существование такой будущей деликтной ответственности, стороны не придавали значения принятию на себя этой ответственности покупателями. Поскольку стороны не приписали стоимости взятию на себя покупателями деликтной ответственности, министр правильно не добавил никаких доходов к распоряжению заявителем доходов в связи с принятием этой ответственности. И наоборот, если стороны соглашения приписывают стоимость будущему обязательству, то министр имеет право добавить эту сумму к выручке продавца от реализации - независимо от того, является ли обязательство, принятое покупателем, условным или абсолютным.

Mainville JA выразил несогласие, утверждая, что обязательства по лесовосстановлению снизили стоимость лесных ресурсов и, таким образом, привели к более низкой закупочной цене, чем в противном случае была бы получена при продаже.^[5]

Дайшова обжаловал решение FCA в Верховном суде Канады.

В СКК

Апелляция была разрешена, и дело было возвращено министру для соответствующей повторной оценки. В единогласном решении Ротштейн Дж. разобрался с двумя проблемами:

1. Должны ли обязательства по лесовосстановлению быть включены в выручку от отчуждения, потому что продавец освобожден от ответственности, или они являются неотъемлемой частью лесовладения и управляются ими?
2. Имеет ли значение то, что стороны договорились об определенной сумме обязательств по лесовосстановлению в будущем?

По первому вопросу он держал:

• Мэйнвилл Дж. Был прав, заявив, что обязательства - как и необходимый ремонт собственности - представляют собой будущие затраты, заложенные в лесовладение, что снижает его стоимость на момент продажи.^[6]
• поскольку стоимость лесовосстановления не является отдельным существующим обязательством продавца, предположение о такой стоимости исключается из выручки от реализации, независимо от того, является ли стоимость абсолютной или условной.^[7]
• подход министра, который привел бы к разным значениям выручки продавца и скорректированной базы затрат покупателя, таким образом избегается, поскольку «интерпретация Закона, которая способствует симметрии и справедливости посредством гармоничной схемы налогообложения, предпочтительнее, чем интерпретация, которая не способствует ни одной ценности ".^[8]

По второму вопросу:^[9]

• Министр и нижестоящие суды ошиблись, полагаясь на бухгалтерские оценки компании в качестве основы для своих аргументов.
• любая сумма, которую стороны назначили на обязательства по лесовосстановлению в договоре купли-продажи, была просто фактором при определении справедливой рыночной стоимости владения лесом.^[10]
• Также не имеет значения, что Daishowa оценила стоимость будущего лесовосстановления для расчета своего дохода для целей бухгалтерского учета.^[11] поскольку финансовый учет и расчет налога на прибыль служат разным целям^[12]

Влияние

В Daishowa, SCC провел различие между обязательствами, которые не влияют на стоимость активов (например, ипотека ) и те, которые влияют на стоимость имущества (например, необходимость ремонта). Допущение первого будет включено в выручку от реализации, в то время как допущение второго уменьшит стоимость (и, следовательно, покупную цену) собственности.^[13] Это предполагает, что различие может проводиться на основе того, можно ли описать обязательство как встроенное в конкретное право собственности или нет, что вызывает следующие вопросы:^[13]

• повлияет ли пенсионный дефицит или пенсионные обязательства на стоимость имущественных прав, таких как наличие рабочей силы или гудвил?
• должна ли согласованная оценка таких обязательств быть включена в выручку от реализации продавцу?
• должно ли принятие на себя таких обязательств отражаться как добавление к стоимости активов, приобретенных покупателем, и происходит ли такое увеличение во время приобретения или когда такие расходы фактически понесены?

Во время слушания дела в КТК Канадская ассоциация производителей нефти, выступая в качестве посредника, утверждал, что предусмотренные законом обязательства по рекультивации заминированных земель могут быть настолько физически связаны с процессом добычи, что обязательства не могут быть отделены от права собственности. Ротштейн J заявил в обитер:

Хотя мне не нужно решать этот вопрос в протоколе, находящемся передо мной, я, конечно же, не исключаю возможность того, что обязательства, связанные с правом собственности, могут быть включены в это право собственности без законодательного акта, постановления или государственной политики, которые прямо ограничивают поставщика от продажа права собственности без возложения этих обязательств на покупателя.^[14]

Имея большое экономическое значение для ресурсной отрасли Канады и отмеченное наблюдателями как отражение коммерческого здравого смысла, Daishowa также имеет большое значение для оценки «современного» подхода ГТК к толкованию законодательства.^[15] Хотя он не так широко использует целенаправленный подход как это было в Rizzo Обувь^[16] или в более раннем случае Stubart Investments Ltd. против Королевы,^[17] в нем использовался более сдержанный подход, как видно на Copthorne Holdings Ltd. против Канады где Ротштейн Дж. (в своем решении там) заметил, что интерпретация не должна основываться на «оценочном суждении о том, что правильно или неправильно, или на теориях о том, каким налоговое законодательство должно или должно действовать».^[15][18]

дальнейшее чтение

• Стивен У. Боуман (1995). «Интерпретация налогового законодательства: эволюция целевого анализа» (PDF). Канадский налоговый журнал. Канадский налоговый фонд. 43 (5): 1167–1189. Получено 8 ноября 2013.
• Майкл Колборн; Стив Суарес (2012). «Древесина! Последствия принятия обязательств по лесовосстановлению» (PDF). Канадский налоговый журнал. Канадский налоговый фонд. 60 (1): 137–143. Получено 8 ноября 2013. (комментарий к решению FCA)
• Райан Л. Моррис (2013). «Верховный суд взвешивает извечный вопрос: если в лесу упадет дерево ...» (PDF). Канадский налоговый журнал. Канадский налоговый фонд. 61 (3): 723–729. Архивировано из оригинал (PDF) 4 марта 2016 г.. Получено 8 ноября 2013.

Рекомендации