Хели-Хатчинсон v Brayhead Ltd - Hely-Hutchinson v Brayhead Ltd
| Хели-Хатчинсон v Brayhead Ltd | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Англии и Уэльса |
| Цитирование (и) | [1968] 1 QB 549 |
| Ключевые слова | |
| Фактический авторитет, очевидный авторитет | |
Хели-Хатчинсон v Brayhead Ltd [1968] 1 QB 549 - это Закон о компаниях Великобритании дело о полномочиях агентов действовать от имени компании.
Факты
Лорд Сюрдейл (Ричард Майкл Джон Хели-Хатчинсон ) подал в суд на Brayhead Ltd за убытки, понесенные после неудачной сделки по поглощению. Генеральный директор, председатель и де-факто управляющий директор Brayhead Ltd, г-н Ричардс, гарантировал выплату денег и возместил убытки лорда Сюрдейла в обмен на вливание денег в компанию лорда Сюрдейла Perdio Electronics Ltd. Perdio Ltd затем перешла к Brayhead Ltd и лорд Suirdale получили место в совете директоров Brayhead Ltd, но бизнес Perdio Ltd не восстановился. Компания была ликвидирована, лорд Суирдейл ушел из правления Brayhead Ltd и подал в суд на возмещение понесенных убытков. Brayhead Ltd отказалась платить на том основании, что мистер Ричардс не имел полномочий заключать договор гарантии и возмещения убытков.
Роскилл считал, что мистер Ричардс имел очевидные полномочия связывать Brayhead Ltd, и компания подала апелляцию.
Суждение
Лорд Деннинг MR постановил, что у него действительно были полномочия, но это были фактические полномочия, потому что (подобно «деловой практике» в договорном праве) тот факт, что совет директоров позволил мистеру Ричардсу продолжать действовать, фактически создал реальный авторитет.
Мне нет необходимости подробно рассматривать закон об авторитете агента, действительного, мнимого или мнимого. Это было сделано в решениях этого суда в Фриман и Локьер против Бакхерст Парк Пропертис (Мангал) Лтд..[1] Там показано, что действительный авторитет может быть явным или подразумеваемым. Это выражается, когда это выражается выраженными словами, например, когда совет директоров принимает резолюцию, которая разрешает двум из их числа подписывать чеки. Это подразумевается, когда это делается на основании поведения сторон и обстоятельств дела, например, когда совет директоров назначает одного из их числа управляющим директором. Таким образом, они неявно разрешают ему делать все, что входит в обычные полномочия этой должности. Фактические полномочия, явные или подразумеваемые, являются обязательными как между компанией и агентом, так и между компанией и другими лицами, независимо от того, находятся ли они внутри компании или за ее пределами.
Мнимый или кажущийся авторитет - это авторитет агента, каким он кажется другим. Часто это совпадает с фактическим авторитетом. Таким образом, когда правление назначает одного из их числа управляющим директором, они наделяют его не только подразумеваемыми полномочиями, но и мнимыми полномочиями выполнять все действия, входящие в обычные рамки этой должности. Другие люди, которые видят его в роли управляющего директора, имеют право предполагать, что он обладает обычными полномочиями управляющего директора. Но иногда мнимая власть превышает действительную. Например, когда совет директоров назначает управляющего директора, они могут прямо ограничить его полномочия, заявив, что он не должен заказывать товары на сумму более 500 фунтов стерлингов без разрешения совета. В этом случае его фактические полномочия подлежат ограничению в 500 фунтов стерлингов, но его мнимые полномочия включают в себя все обычные полномочия управляющего директора. Компания связана его якобы авторитетом в отношениях с теми, кто не знает об ограничениях. Он может сам «продержаться». Таким образом, если он заказывает товары на сумму 1000 фунтов стерлингов и подписывает себя «Управляющим директором от имени компании», компания связана с другой стороной, которая не знает об ограничении в 500 фунтов стерлингов, см. Бритиш Томсон-Хьюстон Ко Лтд против Федеративного Европейского банка Лтд.,[2] который для этой цели цитировал Пирсон Л.Дж. в Фриман и Локьер. Даже если другая сторона оказывается директором компании, тем не менее, компания может быть связана мнимыми полномочиями. Предположим, управляющий директор заказывает товары на сумму 1000 фунтов стерлингов у нового директора, который только что присоединился к компании и не знает об ограничении в 500 фунтов стерлингов, поскольку, не изучив протокол протоколов, компания еще может быть связана. Лорд Саймондс в Моррис v Канссен,[3] предусмотрел такое дело, которое рассматривал Роскилл Дж. в настоящем деле.
Применяйте эти принципы здесь. Совершенно очевидно, что мистер Ричардс не имел явных полномочий заключать эти два контракта от имени компании; при этом он не имел таких полномочий, вытекающих из характера его офиса. Он был должным образом назначен председателем компании, но этот офис сам по себе не наделил полномочиями заключать эти контракты без разрешения совета директоров. Но я думаю, что у него была власть, вытекающая из поведения сторон и обстоятельств дела. Судья не основывал свое решение на подразумеваемой власти, но я думаю, что его выводы обязательно имеют такие последствия. Судья считает, что мистер Ричардс действовал как фактический управляющий директор Brayhead. Он был главным исполнительным директором, который принимал окончательное решение по любому вопросу, касающемуся финансов. Он часто заставлял Брейхеда заключать контракты без ведома совета директоров и впоследствии сообщал об этом. Судья [Роскилл Дж.] Сказал:
"Я не сомневаюсь, что мистер Ричардс был, в силу своего положения де-факто управляющим директором Brayhead или, как можно более кратко выразиться, исполнительным директором Brayhead, человеком, который, по словам Диплока LJ, имел , «фактические полномочия по управлению», и он действовал в этом качестве, когда подписывал эти два документа ».
а позже он сказал:
"правление Брейхеда знало и соглашалось с тем, что мистер Ричардс действовал как де-факто управляющий директор Brayhead ".
Судья постановил, что мистер Ричардс имел мнимые или очевидные полномочия на заключение контракта, но я думаю, что его выводы позволяют сделать необходимый вывод о том, что он также обладал реальными полномочиями, поскольку такие полномочия вытекают из того обстоятельства, что Совет своим поведением по Месяцы согласились с тем, что он действовал в качестве их главного исполнительного директора и заключил с Brayhead Ltd контракты без необходимости санкции совета директоров.
Лорд Пирсон и лорд Уилберфорс согласились.