Макдональд против Койс оф Кенсингтон (Сейлз) Лтд. - McDonald v Coys of Kensington (Sales) Ltd
Макдональд против Койс оф Кенсингтон (Сейлз) Лтд. | |
---|---|
Суд | Апелляционный суд |
Цитирование (и) | [2004] EWCA Civ 47, [2004] 1 WLR 2775 |
Ключевые слова | |
Обогащение |
Макдональд против Койс оф Кенсингтон (Сейлз) Лтд. [2004] EWCA Civ 47 является Английский закон о неосновательном обогащении дело, касающееся характера обогащения.
Факты
Койс оф Кенсингтон, аукционист, продал Макдональду Mercedes 280 SL за 20 290 фунтов стерлингов. Однако Койс по ошибке включил персональный номерной знак (TAC 1). Одно только это стоило 15000 фунтов стерлингов. Г-н Макдональд получил на это законное право и зарегистрировал его на свое имя. Койс компенсировал бывшим владельцам машины 13 608 фунтов стерлингов, мистеру и миссис Крессман, которые были душеприказчиками покойного мистера Т.А. Крессмана за потерю номерного знака. Затем Койс потребовал 100% взноса от г-на Макдональда плюс оставшиеся 1392 фунта стерлингов в качестве правопреемников иска Крессманов.[1]
Суждение
Mance LJ постановил, что все 15 000 фунтов стерлингов могут быть взысканы с г-на Макдональда. Он был несправедливо обогащен, и не важно, что это было связано с установленной законом схемой регистрации номерных знаков.
28. В целом закон направлен на выгоду конкретного ответчика, или так называемая «субъективная девальвация». Г-н Макдональд фактически не реализовал и не получил от марки никакой денежной выгоды. Профессор Биркс и Гофф и Джонс оба определяют (а) бесплатное принятие и (б) неоспоримую выгоду как две основные категории дел, в которых ответчик, не получивший реальной денежной выгоды, может считаться несправедливо обогащенным. Профессор Биркс (в ответ на критику со стороны Профессор Берроуз ) подчеркнул, что «свободное принятие» не следует понимать как означающее, что получатель ценит предмет, о котором идет речь, а как недобросовестное поведение, не позволяющее ему или ей воспользоваться обычным правом утверждать, что он или она не получили субъективной выгоды: см. В защиту of Free Acceptance in Essays on the Law of Restitution (ed. Burrows) (1991), стр. 105–146. Профессор Берроуз не согласен с возможностью свободного принятия - см. «Свободный прием и Закон о реституции» (1988) 104 LQR 576 и Закон о реституции, стр. 20–23 - в основном потому, что свободное принятие может означать «не что иное, как безразличие к цели. оказываемая выгода ". В соответствии с этим возражением, он предлагает, что «предосудительного поиска» (когда поведение получателя ясно показывает, что он хочет выгоды, но также и что он не желает платить за нее) должно быть достаточно в качестве критерия получения выгоды (стр. 24- 25). Приводя несколько крайних примеров (приставление пистолета к голове врача и требование лечения, кража товаров и умышленное использование чужой земли без разрешения), он продолжает:
"Несмотря на то, что нет никаких авторитетов конкретно по этому поводу, ответчик в таких ситуациях должен рассматриваться как получавший выгоду (объективная ценность предмета). Он не может рационально сказать, что он был безразличен к получению вещи: и ему нельзя позволять выдвигать аргумент «Я не хотел платить», потому что его предосудительное поведение свидетельствует о пренебрежении к процессу переговоров (то есть к рыночной системе) ».
В сноске он комментирует этот момент:
«Можно утверждать, что« поиска »достаточно, чтобы перевесить субъективное возражение против девальвации. Но поскольку аргумент в пользу этого теста является принципиальным и без прямой поддержки со стороны прецедентного права, было сочтено предпочтительным сосредоточиться на более сильном аргументе. заслуживает ли такое поведение осуждения "
Интересно напомнить, что объяснение теории «свободного принятия» профессором Бирксом состоит в том, что «недобросовестное поведение» получателя не позволяет ему или ей отрицать субъективную выгоду. Текст профессора Берроуза продолжается:
«Ясно, что этот тест близок к свободному принятию. Но он принципиально отличается, потому что, требуя« поиска »выгоды, а не ожидания, он преодолевает аргумент безразличия. Более того, этот тест - это только тест на пользу. не предназначен для установления несправедливости обогащения ".
29. «Свободное принятие» и «предосудительное обнаружение» представляют собой тесты, сфокусированные на обстоятельствах, при которых г-н Макдональд получил автомобиль с регистрационным знаком TAC 1, в то время как «неоспоримая выгода» фокусируется на субъективной ценности для него знака однажды. приобрел, независимо от тех обстоятельств. Здесь, из-за ошибки Койса, г-н Макдональд приобрел автомобиль 12 декабря 2000 года, который имел, согласно установленной законом схеме, право на знак TAC 1. Его приобретение автомобиля в этот день не могло повлечь за собой «бесплатную приемку» либо знак, либо право на него. Мистер Браунли из Койса напомнил ему или сказал ему, и 12 декабря он знал, что ему нельзя получить старую отметку. Но процесс, с помощью которого г-н Макдональд получил автомобиль с этой отметкой, я думаю, можно рассматривать как выходящий за рамки 12 декабря 2000 года. Чтобы зарегистрироваться в качестве хранителя, он подал заявку на регистрационный документ, указав в форме V62 отметку TAC 1, зная, что это приведет к регистрации автомобиля на его имя с этой маркой. Примечания B, C и E к форме Сохранение регистрационного номера транспортного средства V778 / 1 (испытательный документ E14) указывают на то, что г-н Макдональд мог даже 13 декабря 2000 г. подать заявку на сохранение знака с целью его повторной передачи имение или его порядок. Но он, насколько кажется, не расследовал и, конечно, не преследовал очевидную возможность того, что такой шаг мог быть сделан.
30. Кроме того, 3 января 2001 г. стало ясно, что его обсуждение с DVLA касалось возможности удержания продавцами, и он, должно быть, знал, что это также был путь, открытый для него. К 5 января 2001 г. г-н Макдональд знал, что поместье и Койс будут подавать иски против него в отношении марки. Несмотря на это, он по-прежнему не подавал никаких заявлений о сохранении знака с целью его повторной передачи в собственность. Только 10 января 2001 г. или около того DVLA зарегистрировало его в качестве хранителя машины с маркировкой TAC 1, так что у него были все возможности исправить положение до того, как ошибка, сделанная в его пользу, будет закреплена.
31. Характерной чертой этого дела является то, что г-н Макдональд мог воспользоваться правом «удержания», чтобы повторно передать регистрационный знак в распоряжение Крессманса, а затем вместо этого получил бы от DVLA возраст- соответствующий знак, которого он ожидал; он мог сделать это на любом этапе после приобретения машины - по крайней мере, до ее подарка своему партнеру, что, как я уже сказал, не могло быть до 8 февраля 2001 г .; и он отказался сделать это, зная, что он получил марку по ошибке, вопреки условиям аукциона. Знак здесь был не просто реализуемым, а легко возвращаемым. Это дело выходит за рамки афоризма Поллока Си-Джея в деле Тейлор против Лэрда (1856) 25 L.J. Exch. 329, 332: «Один чистит обувь другому. Что может сделать другой, кроме как надеть их?».
32. Если бы дело касалось вопроса о «свободном принятии» или «предосудительном поиске», это было бы пограничным. Принимая во внимание обстоятельства, при которых г-н Макдональд зарегистрировал на свое имя автомобиль с маркой TAC 1, я думаю, что это можно рассматривать как подпадающее под общий принцип свободного принятия, отстаиваемый профессором Бирксом и Goff & Jones. 13 декабря 2000 г. и после этой даты г-н Макдональд действовал недобросовестно, добиваясь и настаивая на такой регистрации, зная, что это не соответствовало заключенной сделке и что произошла очевидная ошибка. Тест профессора Берроуза на «предосудительное розыск» выглядит более строгим. Но он предназначен для преодоления любых намеков на безразличие, и он мог бы соответствовать этому обоснованию, если бы тест, если это необходимо, был подвергнут несколько более широкой переформулировке, чтобы охватить такие обстоятельства, как настоящее. Квалификация «предосудительный» происходит от того, что сам профессор Берроуз описывает как «более веское дело», когда обвиняемый демонстрирует «пренебрежение к процессу переговоров». По его мнению, достаточно простого «поиска». при регистрации на его имя его автомобиля со старым заветным знаком вопреки известной сделке. Случившееся включало в себя достаточные элементы знаний, выбора и действий, чтобы преодолеть любое намек на безразличие, и снова может рассматриваться как предосудительное, поскольку это было сознательное игнорирование предыдущей сделки. Однако в этом деле нет необходимости включать вопрос о том, можно ли свести его факты в рамках концепции «свободного принятия» или «[предосудительного] поиска».
33. Альтернативной основой реституционного возмещения, на которую полагается Койс, является "неопровержимая выгода". Это не зависит от анализа обстоятельств, при которых выгода была получена и полностью использована. Это зависит от характера и ценности выгоды в момент ее получения. Эта основа восстановления была в принципе одобрена Херст Дж в изречении Procter & Gamble Philippine Manufacturing Corpn. против Питера Кремера GmbH (Манила) [1988] 3 AER 843. В деле BP Exploration Co. (Libya) Ltd. против Ханта (№ 2) [1979] 1 WLR 783 Роберт Гофф Дж использовал аналогичную фразу на стр. .805D в связи с Законом о реформе законодательства (несостоявшиеся контракты) 1943 года, который он объяснил на стр. 799D как основанный на принципах неосновательного обогащения. Профессор Биркс предлагает в качестве критерия неоспоримой выгоды, что «ни один разумный человек не скажет, что ответчик не обогатился». Однако он подчеркивает основное различие, по его мнению, между этим и «принятием прямого объективного стандарта ценности» (стр. 116) и выделяет два основных случая, в которых, по его мнению, тест должен быть удовлетворен. Это случаи необходимых затрат (не обсуждаемых здесь) и случаи реализованной выгоды. Хотя он также указывает под третьим заголовком «(c) другие», некоторые дела, в которых суды «просто придерживались мнения, что выгода была« очевидной »» (стр. 124), он, очевидно, рассматривает их как не полностью объясненные и исключительные случаи. обращения к объективному стандарту.
34. В отличие от этого, Goff & Jones, рассматривая неоспоримые льготы, утверждает, что должно быть достаточно того, что «выгода осуществима» и что нет необходимости доказывать, что она была реализована (пункт 1-023). Они комментируют:
«Говорят, что принцип уважения субъективности ценности был бы подорван, если бы это было принято. Но в некоторых обстоятельствах не может быть неразумным принуждение человека продать актив, который другой по ошибке улучшил»
35. Goff & Jones признает, что не всякая финансовая выгода может считаться реализуемой, и ссылается в этой связи на землевладельца, который «подчиняется справедливой доктрине молчаливого согласия и не обязан возмещать убытки ошибочному улучшителю, даже если земля можно конечно продать или заложить ". В The Manila Hirst J записал, что стороны пришли к единому мнению о том, что в случае получения услуг в Goff & Jones проверяется, получил ли ответчик «финансовую выгоду, которую можно легко реализовать без ущерба для себя». (стр.855f). В деле Marston Construction Co. Ltd. против Kigass Ltd. (1989) 46 BLR 109, HHJ Bowsher QC предпочел подход Goff & Jones подходу профессора Биркса. Профессор Берроуз отстаивает подход, лежащий на полпути между реализацией и реализуемостью. Он предлагает в качестве критерия получения выгоды, есть ли достаточная уверенность в том, что ответчик получит положительную выгоду в будущем. Он ставит позицию на стр.19 следующим образом:
"Проблема с узкой точкой зрения Биркса состоит в том, что дата судебного разбирательства имеет решающее значение. Реализация выгоды после суда игнорируется, и поэтому хитрых обвиняемых можно поощрять просто подождать, прежде чем осознавать выгоду. Точка зрения Гоффа и Джонса позволяет избежать этой проблемы, но имеет свою собственную слабость, потому что то, что реализуемо, не может зависеть только от того, улучшается ли это земля или движимое имущество. Обстоятельства человека также имеют значение. Улучшение автомобиля неосуществимо для человека, который не может позволить себе его продать и купить подходящую замену. Улучшение земли может быть осуществлено для владельца, который не живет на этой земле. В любом случае, если ясно, что ответчик не осознает выгоду, можно сказать, что он явно выиграл только потому, что Он мог бы легко осознать это? Лучшим подходом, кажется, было бы пройти реализованный тест Биркса, но добавить, что обвиняемый также будет считаться неоспоримо извлеченным, если суд считает это разумно определенным что он осознает положительную пользу. Оценка будущего поведения ответчика обязательно является умозрительной, но суды обычно должны прогнозировать будущее поведение при оценке ущерба за убытки именно для того, чтобы избежать бессмыслицы жесткого отсечения убытков в день судебного разбирательства ".
36. Компания Mr Purchas for Coys поддерживает подход Goff & Jones, в то время как г-н Свирски заявляет от имени г-на Макдональда, что мы должны принять промежуточный подход профессора Берроуза. Однако я думаю, что подход профессора Берроуза может быть открыт для комментария, что он слишком ограничительный и что требование доказательства намерения само по себе может также поощрять тактические позиции или маневры, не слишком отличные от того, чего он опасается в отношении профессора Биркса '' Здесь оценку получил мистер Макдональд. Он не осознавал никакой финансовой выгоды от этого, поэтому, если бы можно было рассматривать предложенное профессором Бирксом требование фактической реализации как уместное, оно не было бы выполнено. Однако г-н Макдональд легко мог бы организовать повторную передачу знака на любой автомобиль, номинированный имуществом, и его финансовая стоимость была бы легко реализована на рынке, если бы он того пожелал. Если бы тест, предложенный Goff & Jones, был принят, то, конечно, не было бы трудностей сделать вывод о том, что мистер Макдональд получил легко достижимую выгоду. То, что он впоследствии отдал его своему партнеру, в лучшем случае могло свидетельствовать о возможной защите изменения позиции. Модифицированный подход профессора Берроуза, требующий от нас рассмотрения вопроса о том, есть ли достаточная уверенность в том, что г-н Макдональд получит финансовую выгоду, кажется трудным для применения или адаптации к нынешней ситуации. Это подходило бы к делу, в котором обвиняемый сохраняет предполагаемую выгоду в суде, а не к делу, в котором он, по-видимому, решил отдать ее, зная соответствующие факты и требования (если, возможно, никто не может рассматривать подарок как реализацию какого-либо выгода). Даже если бы кто-то попытался проигнорировать подарок, было бы трудно, если не невозможно, рассмотреть, каковы были бы намерения ответчика в отношении реализации, если бы он не отдал выгоду, когда отдавая это то, что он на самом деле выбрал делать.
37. Глядя на этот вопрос в целом, я не сомневаюсь, что справедливость требует, чтобы лицо, которое (в результате некоторой ошибки, которая, как выясняется, была совершена при исполнении согласованной сделки), имело выгоду или право на выгода, о которой он знает, что не торговался и не платил, должен возместить стоимость этой выгоды другой стороне, если она может быть легко возвращена без существенных трудностей или ущерба, и он решает сохранить ее (или передать третьей стороне) а не повторно передавать его по запросу. Даже если одной реализуемой выгоды обычно недостаточно, закон должен признавать в качестве отдельной категории обогащения случаи, когда выгода легко подлежит возврату. Лицо, получившее чужое имущество, должно либо вернуть его, либо возместить убытки, обычно измеряемые исходя из его стоимости. Знак не является движимым имуществом, и мы не предполагали, что его возврат может быть осуществлен на каком-либо этапе (даже до подарка партнеру) или что его невозврат может означать возмещение убытков. (Ниже приводились утверждения о подразумеваемых обязанностях сотрудничать при возврате знака, но судья их не принял, и в этом отношении нет апелляции.) Однако настойчивость г-на Макдональда в сохранении знака и отсутствие любые очевидные способы принуждения к его повторной передаче являются поводом для анализа этого дела с точки зрения неосновательного обогащения. Г-н Макдональд знал, что он не торговался и не платил за марку. Знак или его выгода на практике легко возвращались. Если мистер Макдональд решил оставить его себе, то я вижу все причины для того, чтобы относиться к нему как к получателю.
38. Мне также кажется нереалистичным предположить, что г-н Макдональд в данных обстоятельствах сам не придавал ценности марке. Отказавшись произвести повторную передачу, а затем отдав машину со своей маркой своему партнеру, г-н Макдональд сознательно предпочел дать себе и / или своему партнеру практическое удовольствие от марки на время и возможность реализации его денежной стоимости в более долгосрочной перспективе. Прежде чем отдать машину своему партнеру, он мог бы повторно передать знак в распоряжение имения, или он мог бы передать ей машину при том понимании, что она передаст знак в распоряжение имения, если он того потребует. Кроме того, хотя я не стал бы заходить так далеко, как судья, приравнивая г-на Макдональда и его партнера для всех целей, практический эффект их отношений и показаний г-на Макдональда об этом нельзя игнорировать. Они жили вместе с молодой семьей, и машина предназначалась для их совместного пользования. Ожидалось, что оба будут продолжать извлекать выгоду как от предполагаемой выгоды, так и от любой будущей продажи марки.
39. Ответы г-на Макдональда в ходе перекрестного допроса в целом сводились к тому, что регистрационный знак был безразличен для него и его партнера (см. Стенограмму, стр. 9-10 и решение, стр. 11F). Если бы это было так, то, как сказал судья, было бы трудно понять, почему он занял такую позицию и не участвовал в повторной передаче имущества. На мой взгляд, отношение мистера Макдональда в декабре 2000 года и после него, а также его поведение, когда он поставил своему партнеру отметку с автомобилем, показывают, что он придавал этой отметке ценность. Какими бы ни были их мотивы, многие автовладельцы платят хорошие деньги за персональные таблички. Вывод состоит в том, что г-н Макдональд, несмотря на его опровержения, придавал марке реальную ценность и решил, что по этой причине ее следует сохранить.
40. В этих обстоятельствах и по согласованию с судьей я бы пришел к выводу, что г-н Макдональд получил неоспоримую выгоду в виде рыночной стоимости знака. Рассматривая дело в терминах, в которых его представил адвокат, нетрудно прийти к такому выводу на простом тесте на реализуемость, предложенном Goff & Jones. Даже если одной только реализуемости обычно недостаточно, способность реализовать знак в будущем, вкупе с удовольствием от владения им и в то же время, кажется мне вескими аргументами в пользу вывода о том, что мистер Макдональд считал себя субъективно выгодным. товарным знаком и должны рассматриваться как выгоды от его стоимости. Я бы счел критерий реализованной выгоды профессора Биркса, если он был применен к данной ситуации, слишком узким, а критерий профессора Берроуза неуместным и неприменимым в данном контексте (если только в каждом случае не нужно относиться к подарку с учетом партнер как реализация выгоды, что кажется искусственным). Однако, на мой взгляд, закон должен в любом случае признавать в качестве отдельной категории дел об обогащении дела о легко возвращаемой выгоде, примером которой является настоящее. Таким образом, я прихожу к выводу, что г-н Макдональд действительно получил пособие, которое он должен возместить prima facie если не натурой, то наличными.
Смена позиции
41. Чтобы опровергнуть этот вывод prima facie, г-н Свирски повторил перед нами изложенное ниже утверждение о том, что г-н Макдональд изменил свою позицию и лишил себя какой-либо выгоды, отдав автомобиль со своей маркой своему партнеру. Широкое представление о доктрине изменения положения состоит в том, что она «учитывает любое изменение положения, причинно связанное с ошибочным получением, которое делает несправедливым требование возмещения от получателя»: Scottish Equitable plc v. Derby [ 2001] EWCA 369; [2001] 3 AER 818, пп. 30–31 за Роберт Уокер LJ. Если предположить, что это правильная точка зрения, то все же в предлагаемой защите по данному делу не может быть ничего, учитывая выводы относительно фактической позиции, изложенные в пунктах 18-21 выше. К тому времени, когда г-н Макдональд отдал машину, он знал, что имело место ошибочное неспособность получить какое-либо право удержания в соответствии с установленной законом схемой и что и имущество, и Койс будут преследовать его, чтобы вернуть марку или ее стоимость. Это отрицает как причинную связь, так и любую несправедливость. Дарение, сделанное при таких обстоятельствах, не может быть сделано на основании действительности оригинала получения знака и не может рассматриваться как сделанное «добросовестно», поэтому не может быть никаких оснований для защиты изменения позиции: см. Липкин Горман против Карпнал Лтд. [1991] 2 AC 548, 560C на лорда Темплмана и 580C на лорда Гоффа; и Niru Battery Manufacturing Co. против Milestone Trading Ltd. [2002] EWCA 1425 (Comm.), пп. 134-5 по Мур-Бик Дж., Одобрено [2003] EWCA (Civ.) 1446. Даже если бы я обнаружил, что подарок партнеру вступил в силу вечером 13 декабря 2000 г., я бы также подумал, что мистер Макдональд был к тому времени, обладая достаточными знаниями, чтобы исключить причинную зависимость, несправедливость или добросовестность: см. пункт 21 выше.
Смотрите также
Примечания
- ^ См. Берроуз, Э. Маккендрик и Дж. Эдельман, Дела и материалы о реституции (ОУП 2006) 77