Песо Сильвер Майнс Лтд - Кроппер - Википедия - Peso Silver Mines Ltd v Cropper

Песо Сильвер Майнс Лтд - Кроппер
Верховный суд Канады
Слушание: 27, 28 апреля 1966 г.
Решение: 20 июня 1966 г.
Цитаты[1966] S.C.R. 673, 58. D.L.R. (2г) 1
Предшествующая историяАПЕЛЛЯЦИЯ и ПЕРЕКРЕСТНАЯ АПЕЛЛЯЦИЯ на решение Апелляционный суд Британской Колумбии[1]
ПостановлениеАпелляция и встречная апелляция отклонены
Держа
Директор не должен получать прибыль от собственности, приобретенной по причине (и только по причине) его отношений с компанией, директором которой он является.
Членство в суде
Puisne JusticesКартрайт, Мартленд, Джадсон, Ричи и Холл Джей Джей.
Приведенные причины
Единодушные причиныКартрайт Дж.

Песо Сильвер Майнс Лтд - Кроппер, [1966] S.C.R. 673, г.[2] ведущее канадское дело, рассмотренное Верховный суд Канады на фидуциарная обязанность корпоративных директоров, границы конфликт интересов, и тип убытков, которые могут быть получены в случае незаконное увольнение.

Фон

Диксон, старатель, владел несколькими исками по добыче полезных ископаемых, одно из которых примыкало к искам, принадлежащим Peso Silver Mines. Он предложил продать их песо, но его совет директоров отклонил предложение. Позднее к г-ну Кропперу, управляющему директору и члену совета директоров, обратились еще три инвестора, и эти четверо сформировали частную компанию для приобретения требований, а позднее - публичную компанию для их поглощения, финансирования и развития.

Некоторое время спустя песо получил предложение от другой компании приобрести значительную долю в нем, и это предложение было принято. Срок предложения предусматривал, что количество директоров подателя апелляции должно быть увеличено до девяти, из которых пять должны быть выбраны новым инвестором. На заседании нового совета директоров Кроппер, действуя в соответствии с уведомлением председателя о том, что необходимо, чтобы все должностные лица компании полностью раскрыли свои связи с другими горнодобывающими компаниями, раскрыл свою частную заинтересованность в компаниях, разрабатывающих месторождение Диксон. претензии. Однако на последующем заседании правления он отказался выполнить просьбу председателя передать свою долю в них по цене. После этого было принято ходатайство об отмене назначения Кроппера исполнительным вице-президентом и членом исполнительного комитета. Его попросили освободить офисы компании, и председатель попросил его уйти с должности директора. Кроппер отказался уйти с поста директора, но сделал это позже, и его отставка была принята.

В иске, инициированном Песо, утверждалось, что интересы в компаниях, разрабатывающих претензии Диксона, приобретенные ответчиком, принадлежат ему в доверительном управлении для заявителя, и было предложено, чтобы он был обязан передать акции истцу. или для учета доходов от них. Кроппер подал встречный иск о возмещении ущерба за незаконное увольнение.

Суды ниже

В суде иск был отклонен, а встречный иск был удовлетворен в размере 10 000 долларов. После подачи апелляции Кроппера в Апелляционный суд апелляция была отклонена в части, касающейся действия Песо. Однако Апелляционный суд снизил размер компенсации Кроппера с 10 000 до 6500 долларов. Затем в этот суд были поданы апелляция и встречная апелляция на решение Апелляционного суда.

В Верховном суде Канады

Единогласным решением Суд отклонил апелляцию и встречную жалобу. При этом он применял рассуждения Лорд Рассел Киллоуэн в Регал (Гастингс) Лтд - Гулливер что он был принят в предыдущей канадской судебной практике, и обнаружил, что Кроппер действовал не в качестве руководителя апеллянта, а в качестве отдельного представителя общественности. В качестве Картрайт Дж. отметил, Царственный можно резюмировать в следующем наблюдении лорда Рассела:

В результате я считаю, что директора, находящиеся в фидуциарных отношениях с Regal в отношении осуществления своих полномочий в качестве директоров, и получившие эти акции по причине и только по причине того, что они были директорами Regal и в ходе исполнения этой должности, несут ответственность за прибыль, которую они получили от них.

Картрайт Дж. Затем продолжил:

По фактам дела в баре я считаю невозможным сказать, что ответчик получил принадлежащие ему интересы в Cross Bow и Mayo по причине того, что он был директором истца и в ходе исполнения этой должности. Когда Диксон, по предложению доктора Ахо, предлагал свои претензии истцу, ответчик как директор должен был принять участие в решении совета относительно того, следует ли принять это предложение или отклонить. На тот момент он находился в фидуциарных отношениях с истцом. Существуют положительные выводы о том, что он и его со-директора действовали добросовестно, исключительно в интересах заявителя и с вескими коммерческими причинами, отклонив предложение. В доказательствах нет никаких предположений о том, что предложение заявителю сопровождалось какой-либо конфиденциальной информацией, недоступной для любого потенциального покупателя, или что ответчик как директор имел доступ к такой информации по причине своего офиса. Когда позже д-р Ахо подошел к истцу, это было не в его качестве руководителя апеллянта, а как отдельного представителя общественности, которого д-р Ахо стремился заинтересовать как соавторник.

Соответственно, апелляция была отклонена.

По вопросу о размере ущерба, который был поднят в встречной апелляции, Суд согласился с Апелляционным судом в том, что «иск, основанный на нарушении контракта, убытки не могут быть увеличены по причине обстоятельств увольнения, будь то в отношении о раненых чувствах респондента или о пагубном влиянии на его репутацию и шансы найти другую работу ". Таким образом, встречная апелляция также была отклонена.

Последствия

Постановление распространялось на гипотетический случай, приведенный в Апелляционный суд Англии и Уэльса в своих обсуждениях в Регал (Гастингс) Лтд - Гулливер, который был одобрен Лорд Деннинг MR по его мнению в Бордман против Фиппса. Это рассуждение поддержал Картрайт Дж. Песо.

Песо впоследствии был отмечен SCC в "Аэро Сервис Лтд." Против О'Мэлли, который вращался вокруг существенно разных фактов. Песо и Аэро Сервис продолжают иллюстрировать границы конфликта интересов, которые директора канадских компаний должны помнить в своих обсуждениях.[3]

Рекомендации

  1. ^ (1965), 54 W.W.R. 329, 56 D.L.R. (2г) 117
  2. ^ Полный текст Верховный суд Канады решение на LexUM и CanLII
  3. ^ Майкл Варабиофф (18 февраля 2004 г.). «КОНФЛИКТЫ ИНТЕРЕСОВ И КОРПОРАТИВНЫХ ВОЗМОЖНОСТЕЙ: РЕШЕНИЕ ПРОБЛЕМ, СОЗДАННЫХ ДИРЕКТОРОМ БОЛЕЕ ОДНОЙ ЮНОЙ ГОРНОЙ КОМПАНИИ» (PDF). Axium Law Group. Архивировано из оригинал (PDF) на 2016-03-03. Получено 2012-05-10.

Смотрите также