Re Cardiff Savings Bank - Википедия - Re Cardiff Savings Bank

Re Cardiff Savings Bank [1892] 2 Ch 100, часто называемый Маркиз Бьют случай это Закон о компаниях Великобритании дело, касающееся обязанности членов правления проявлять осторожность. Это старый закон, но он все еще часто упоминается как крайний пример того, в какой степени «субъективная» обязанность проявлять осторожность (в отличие от объективной обязанности проявлять осторожность в соответствии с современным законодательством, см. Re D'Jan of London Ltd и с.174 Закон о компаниях 2006 г. ) позволили директорам избежать последствий своих халатность.

Суд постановил, что не было нарушения обязанности проявлять заботу о неявке на собрания банка.[1] В современном корпоративном праве маловероятно, что такое решение будет принято на основании фактов.[1]

Факты

В Маркиз Бьют шестимесячным младенцем был установлен в 1848 г. совет директоров в качестве «президента» Кардиффского сберегательного банка, фактически унаследовав должность от своего отца. Компания обанкротилась в 1886 году, когда лорду Бьюту было 38 лет. Он был на собрании правления, когда ему был 21 год, в 1868 году, и, очевидно, подписал протокол. Но в целом он ничего не знал о делах компании. Компания стала неплатежеспособной из-за того, что директора выманили у компании крупные суммы денег. Ликвидатор требовал, чтобы лорд Бьют возместил убытки.

Суждение

Стирлинг Дж. Считал, что обязанности лорда Бьюта должны были определяться знаниями и способностями самого директора. Лорд Бьют не нес ответственности, потому что он имел право полагаться на то, что другие директора выполняли свою работу, и на него не было дополнительных обязанностей по надзору за этим.

"Это было доказано в Дело Дэвиса 45 гл. D. 537, что в управлении банком произошли нарушения в следующих, среди прочего, деталях: - (1.) Сделки по депозиту и погашению имели место без присутствия доверительного управляющего или менеджера в дополнение к оплачиваемому должностному лицу в качестве требуется в соответствии с разделом 6, подразделом 2 Закона о доверительных сберегательных банках 1863 года. (2.) В течение нескольких лет до остановки список остатков вкладчиков не извлекался, не проверялся или не удостоверялся аудиторами. , или оставаться открытым для проверки каждым вкладчиком, считающим его собственный счет, в соответствии с требованиями разд. 6, п. 6 того же Закона. В случае Дэвиса знание этих нарушений было доведено до Дэвиса. Маркиз Бьют на самом деле ничего о них не знал. Вопрос, который я должен решить, заключается в том, несет ли он, тем не менее, ответственность за убытки, которые они понесли. Во-первых, от имени маркиза утверждалось, что, хотя он был президентом банка, его положение было просто номинальным, без какой-либо реальной власти в управлении бизнесом или какой-либо ответственности за его результаты. Это утверждение основано на формулировке правил. Правило 1 предусматривает следующее:

«Дела этого учреждения должны вестись одним президентом, семнадцатью попечителями и тридцатью семью менеджерами, которые имеют право заполнять любые вакансии, которые могут возникнуть в их числе, и назначать казначея».

С этого момента в правилах президент не упоминается, говорится только о «попечителях и управляющих», и сказано, что при истинном построении правил эти слова не включают президента, чьи функции в этом контексте будут ограничивается участием в заполнении вакансий и назначении казначея. Это кажется мне слишком узкой конструкцией правил; но я считаю излишним решать вопрос; Я предполагаю, что президента следует рассматривать как одного из попечителей и управляющих. Если это так, сектой настаивает, чтобы маркиз был освобожден от ответственности. 11 Закона 1863 г.

С другой стороны, конкурсный управляющий утверждает, что маркиз несет ответственность за пренебрежение или невыполнение требований, содержащихся в Законе, в отношении ведения чеков, а также аудита и проверки счетов. Разд. 11, по всей видимости, призван наложить на каждого отдельного доверительного управляющего или менеджера ответственность за его собственные действия и неисполнения обязательств, а не ответственность за действия или невыполнение обязательств его со-попечителей или со-менеджеров. Это было, по крайней мере, до некоторой степени признано в споре. Если, например, доверительный управляющий или менеджер, выбранный для присутствия вместе с оплачиваемым должностным лицом по случаю публичных дел, не выполнил свои обязанности, Генеральный прокурор признал (и я думаю, правильно признал), что другие попечители и менеджеры (не являющиеся участниками такого нарушения обязанностей) не несут ответственности за это. Однако было сказано, что как на всех попечителей, так и на менеджеров возложена обязанность следить за тем, чтобы законодательные положения в отношении проверки и аудита счетов, в частности, в отношении подготовки и проверки извлеченного списка вкладчиков, а также ведения таких список, открытый для проверки вкладчиками, были должным образом соблюдены, и что в этом отношении маркиз Бьют был виновен в халатности или упущении. Попечителей и менеджеров Кардиффского сберегательного банка было (включая президента) пятьдесят пять человек. Нельзя было ожидать, что каждый член столь многочисленного органа будет принимать очень активное участие в управлении или посещать каждое собрание. Директора торговой компании обязаны проявлять справедливую и разумную осмотрительность в управлении делами своей компании: см. In re Forest of Dean Coal Mining Company 10 гл. Д. 450, 452.

На случай, если In re Denham & Co. 25 гл. D. 752, директор, который в течение четырех лет не присутствовал на заседаниях совета директоров, не подлежал личной ответственности за фальсифицированные отчеты и балансовые отчеты, выпущенные и переданные его содиректорами, или дивиденды, выплаченные по ним. Я думаю, что стандарт обязанностей неоплачиваемого доверительного управляющего или управляющего сберегательным банком в соответствии с Законом 1863 года не может быть выше, чем у директора торговой компании, который обычно получает вознаграждение и является членом гораздо меньшего органа. . Здесь маркиз Бьют не принимал участия в ведении дел банка. Возможно, он пренебрегал, а уж точно не присутствовал, на собраниях, на которые его вызывали. Но пренебрежение или неучастие в собраниях, по моему мнению, не то же самое, что пренебрежение или невыполнение обязанности, которую следует выполнять на этих собраниях. Если бы он действительно знал или замечал, что либо собрания попечителей или менеджеров не проводились, либо что обязанности, которые должны были быть выполнены на этих собраниях, не выполнялись, было бы правильным признать его виновным в пренебрежение или невыполнение своих обязанностей. Однако это не так. Следует считать, что маркиз получил циркуляры с приглашением присутствовать на ежегодных собраниях и отчеты, выпущенные банком, но не в худшем положении, чем если бы он их читал. Два из этих отчетов были представлены в качестве доказательств. Оба ссылаются на счета актуария (оплачиваемого сотрудника банка) как на должным образом проверенные и признанные правильными; в обоих случаях записываются благодарственные голоса попечителям и менеджерам за их посещение банка в те дни, когда, согласно правилам, банк должен был быть открыт для получения и оплаты. Любой человек, читающий эти документы, естественно мог бы поверить, что дела банка велись в соответствии с правилами, и в частности, что счета были должным образом проверены. В обязанности аудиторов входило изучение извлеченного списка остатков на счетах вкладчиков, составляемого каждый год до 20 ноября, и удостоверение его правильности (см. Раздел 6, подразделы 6 и 7 Закона. 1863 г.); и ни один человек, читающий эти отчеты, не мог предположить, что этот долг не был выполнен должным образом.

Я думаю, что маркиз имел право полагаться на попечителей и менеджеров, которые принимали участие в этих встречах, в том, что список был должным образом извлечен, заверен и предоставлен для проверки вкладчикам; точно так же, как каждый попечитель и управляющий будет иметь право полагаться на должное исполнение своих обязанностей тем из их числа, которое присутствует вместе с оплачиваемым должностным лицом по случаю публичных дел. Признание маркиза виновным в пренебрежении или невыполнении этой обязанности при отсутствии каких-либо сведений или уведомления о том, что она не была выполнена должным образом, по моему мнению, означало бы возложить на него ответственность за пренебрежение или невыполнение другие, а не его собственные. На меня сильно давили, чтобы в таком случае все попечители и менеджеры воздержались от действий, предоставив ведение дел только сотрудникам банка, и все же избежать ответственности. Мне трудно понять, как это могло произойти без ведома хотя бы некоторых попечителей и менеджеров. Как бы то ни было, это не настоящий случай. Фактически, делами банка управляли некоторые из попечителей и менеджеров; и я не считаю необходимым спрашивать, как бы обстояли дела, если бы ни попечитель, ни управляющий не участвовали в ведении бизнеса. На мой взгляд, поэтому приложение не работает.

использованная литература

  1. ^ а б Деловые организации - принципы, политика и практика. Эмонд Монтгомери Публикации Лтд., 2008 г., стр.702. Деловые организации - принципы, политика и практика yalden.