Аллен против Голд Рифс оф Вест Африка Лтд - Allen v Gold Reefs of West Africa Ltd
| Аллен против Gold Reefs of West Africa Ltd | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Англии и Уэльса |
| Цитирование (и) | [1900] 1 Ch 656 |
| Мнения по делу | |
| Лорд Линдли MR | |
Аллен против Голд Рифс оф Вест Африка Лтд [1900] 1 Ch 656 - это Закон о компаниях Великобритании дело об изменении общества устав. Он постановил, что суд не может препятствовать внесению изменений, если только они не были внесены добросовестно в интересах компании в целом. Это правило служило маргинальной формой защиты миноритарных акционеров в общем праве до появления каких-либо несправедливое предубеждение средство.
Факты
В статьях Gold Reefs он был назван "первым и главным залог «(право удерживать владение) всеми частично оплаченными акциями, принадлежащими любому участнику, по любому долгу перед компанией. Г-н Зуккани владел некоторыми частично оплаченными акциями. Он также владел единственными полностью оплаченными акциями, выпущенными компанией. Он умер неплатежеспособным. Компания изменила свой устав специальным решением, чтобы наложить залог на все полностью оплаченные акции (убрав в скобках слова «на все акции (не полностью оплаченные), принадлежащие таким участникам»). Г-н Аллен, один из исполнителей Г-н Зуккани (пытающийся вернуть деньги) подал в суд, чтобы получить стоимость полностью оплаченных акций.
Кекевич J считал, что компания не может обеспечить удержание. Компания подала апелляцию.
Суждение
Лорд Линдли MR Проведенное изменение устава компании было действительным для введения залогового права на полностью оплаченные акции. Пока решение было принято добросовестно в интересах компании в целом, ограничения свободы компании изменять свой устав недействительны. Согласно лорду Линдли MR, право изменять статьи:
как и все другие полномочия, [которые] должны осуществляться в соответствии с теми общими принципами права и справедливости, которые применимы ко всем полномочиям, предоставленным большинству и позволяющим связывать меньшинства. Оно должно осуществляться не только в соответствии с требованиями закона, но и добросовестно в интересах компании в целом, и его нельзя превышать. Эти условия всегда подразумеваются и редко, если вообще когда-либо, выражаются ...
То, как должны быть переданы акции, и будет ли компания иметь право удержания в отношении них, явно являются вопросами регулирования, должным образом предписанными уставом компании ...
Легко представить себе случаи, когда даже член компании может приобрести по контракту или иным образом особые права в отношении компании, которые исключают его из действия впоследствии измененного статьи ...
Измененные статьи применяются ко всем держателям полностью оплаченных акций и не делают различий между ними. Директоров нельзя обвинить в недобросовестности.
Ромер LJ согласовано. Воан Уильямс LJ выразил несогласие.
Значимость
- Аллен против Голд Рифс оф Вест Африка Лтд [1900] 1 Ch 656, введение залогового права на полностью оплаченные акции, когда это затрагивало только одного акционера, было действительным
- Браун v Британская компания Abrasive Wheel Co [1919] 1 Ch 290, введение положения о «вытеснении» с целью принудительного приобретения 2% акций, принадлежащих миноритарному участнику торгов, чтобы побудить 98% держателя контрольного пакета акций внести больший капитал, было недействительным.
- Сайдботтом против Кершоу, Лиз и Ко [1920] 1 Ch 154, вводящее право на принудительное приобретение акций любого лица, ведущего конкурирующий бизнес, было действительным.
- Дафен Тинплат Ко Лтд - Лланелли Стил Ко (1907) Ltd [1920] 2 Ch 124, вводившая право на принудительное приобретение любых акций акционеров для работы с одним акционером, заключившим договор с конкурентом, была недействительной.
- Шаттлворт - Братья Кокс и Ко (Мейденхед) [1927] 1 Глава 154, позволяющая большинству директоров сместить другого директора, нацелить на одного из существующих директоров, была действительной, поскольку была добросовестной.
- Питерс Американ Деликэси Ко Лтд - Хит (1939) 61 CLR 457, поправка, исправляющая ошибку редакции о том, что коэффициенты распределения должны быть равными и зависящими от выплаченных сумм, а не номинальной стоимости, как для капитализированной прибыли, так и для денежных дивидендов.
- Southern Foundries (1926) Ltd против Ширлав [1940] AC 701, изменение статей, разрешающее увольнение директора до истечения срока его полномочий.
- Гринхал против Ардерн Синемас Лтд [1951] Глава 286, отменяющая преимущественное право покупки, чтобы предотвратить покупку акций миноритарным акционером в битве за контроль, была действительна.
- Права и проблемы Investment Trust Ltd против Stylo Shoes Ltd [1965] Глава 250, удвоение прав голоса управляющих акций для сохранения их силы после большого выпуска новых акций, когда менеджеры не принимали участия в голосовании, была действительна.
- Гамботто против WPC Ltd (1995) 182 CLR 432, изменение, дающее право большинству принудительно выкупить любое меньшинство, было недействительным. Высокий суд Австралии предпочел проверку того, является ли изменение «выходящим за рамки какой-либо цели, предусмотренной статьями, или репрессивным».
- Citco Banking Corporation NV против Pusser's Ltd [2007] UKPC 13, поправка, принятая 84% акционеров, за исключением Citco, о создании нового класса акций с 50 голосами каждая и о преобразовании 200 000 акций председателя правления в этот класс была действительна.