Citco Banking Corporation NV против Pussers Ltd - Википедия - Citco Banking Corporation NV v Pussers Ltd

Citco Banking Corporation NV против Pusser's Ltd
Citco Banking Corporation NV против Pusser's Ltd
Суд	Судебный комитет Тайного совета
Полное название дела	Citco Banking Corporation NV против (1) Pusser's Ltd и (2) Чарльза Тобиаса
Решил	28 февраля 2007 г.
Цитирование (и)	[2007] Автобус LR 960; [2007] UKPC 13; [2007] 2 BCLC 483; [2007] BCC 205
Стенограмма (и)	BAILII
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Хоффманн; Лорд Скотт Фоскотский; Лорд Роджер Эрлсферри; Лорд Уокер из Гестингторпа; Лорд Манс
Мнения по делу
Решение	Лорд Хоффман

Citco Banking Corporation NV против Pusser's Ltd [2007] UKPC 13 это судебное решение Тайный совет по апелляции от Британские Виргинские острова в отношении действительности поправок к Меморандум и устав компании, а также требование к акционерам использовать голоса, закрепленные за их акции, в интересах компании в целом.^[1]

Факты

Ключевые факты изложены в первом абзаце решения Судебный комитет Тайного совета. Pusser's Ltd имел уполномоченный акционерный капитал 4,4 млн долларов разделены на 4,4 млн класса А акции 1 доллар США каждый, из которых 1 673 217 акций и ордера еще 248000 штук. Каждая акция или варрант класса A дает один голос. 16 марта 1994 г. на внеочередном общем собрании акционеры компании проголосовали специальным голосованием. разрешающая способность внести поправки в устав создать 200 000 новых акций класса B, каждая из которых получит 50 голосов. Кроме того, он постановил, что 200 000 акций класса A, принадлежащих председателю правления компании Чарльзу Тобиасу, должны быть конвертированы в акции класса B. Решения были приняты 1 125 665 голосами против 183 000. Все несогласные акции принадлежали Citco Banking Corporation NV.^[2]

Citco утверждал, что решения были недействительными, потому что они были приняты в интересах Тобиаса, чтобы предоставить ему бесспорный контроль, а не добросовестный в интересах компании, как того требует общее право править в Аллен против Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656 такое использование голосов, закрепленных за акциями, было неправильным.

Решение

Первый случай

Дело было раньше Бенджамин Дж. в первой инстанции в июне 1998 года. В конце концов, он вынес решение 7 апреля 2003 года, почти 5 лет спустя. Тайный совет охарактеризовал эту задержку как «совершенно неприемлемую» и отметил, что это было «нарушением конституционного права сторон на разрешение своего спора в разумные сроки», а также «нанесло ущерб интересам Великобритании. Виргинские острова как финансовый центр, который может предложить инвесторам эффективное и беспристрастное правосудие ».^[3]

В своем решении Бенджамин Дж. Постановил, что «я считаю невозможным сказать, что то, что было затронуто резолюцией, было сделано в интересах Citco и остальных акционеров», и отклонил предложенную поправку.

Апелляционный суд

Затем подали апелляции. В Восточно-карибский апелляционный суд вынес решение 20 сентября 2004 г., Гордон Дж.А. вынес решение суда. Апелляционный суд отменил решение судьи в первой инстанции, посчитав, что он применил неправильный критерий. Однако они предупредили, что, хотя поправка сама по себе является законной, поведение основных акционеров Pussers может подвергнуть компанию риску. производное действие.^[4]

Затем Citco обратился в Тайный совет.

Тайный совет

Совет Тайного совета дал лорд Хоффман.

Совет Тайного совета дал Лорд Хоффман.

Его светлость отметил, что суды всегда рассматривали право вносить поправки в конституционные документы компании как предмет определенных ограничений. В Эндрюс против компании по счетчику газа [1897] 1 Ch 361 в принципе было признано, что компании могут создавать классы акций с преимущественными правами. Затем он рассмотрел решение Апелляционный суд Англии и Уэльса в Аллен против Голд Рифс оф Вест Африка Лтд [1900] 1 Ch 656. В этом случае компания изменила статьи, чтобы расширить залог к полностью оплаченным акциям. Только один акционер владел полностью оплаченными акциями, и поэтому поправка нанесла ему ущерб. Несмотря на это, Апелляционный суд признал поправку действительной. Лорд Хоффман с одобрением процитировал заявление Линдли MR:

Полномочия ... предоставленные компаниям ... изменять правила, содержащиеся в их статьях, ограничиваются только положениями, содержащимися в уставе, и условиями, содержащимися в учредительном договоре компании. Однако, несмотря на широкую формулировку ... полномочия, предоставляемые им, должны, как и все другие полномочия, осуществляться в соответствии с теми общими принципами права и справедливости, которые применимы ко всем полномочиям, предоставленным большинству и позволяющим им связывать меньшинства. . Оно должно осуществляться не только в соответствии с требованиями закона, но и добросовестный на благо компании в целом, и его нельзя превышать. Эти условия всегда подразумеваются и редко, если вообще когда-либо, выражаются. Но если они будут соблюдены, я не могу найти никаких оснований для судебного наложения каких-либо других ограничений на полномочия, предоставленные разделом, кроме тех, которые в нем содержатся.

Затем лорд Хоффман рассмотрел еще несколько дел, в которых учитывалось, что "добросовестный в интересах компании в целом "означает, в том числе Шаттлворт против Братьев Кокс и Ко (Мейденхед) Лтд [1927] 2 КБ 9, где утверждено заявление Scrutton LJ:

Теперь, когда люди, честно стремящиеся решить, что будет на пользу компании, и действовать соответственно, выбирают конкретный курс, тогда, при наличии оснований, на которых разумные люди могут прийти к такому же решению, не имеет значения, будет ли Суд придет или не придет к тому же решению или другому решению. В обязанности суда не входит управление делами компании. Это для акционеров и директоров. Отсутствие каких-либо разумных оснований для принятия решения о том, что определенный образ действий способствует выгоде компании, может быть основанием для выявления недобросовестности или признания того, что акционеры, имея наилучшие мотивы, не рассмотрели вопросы, которые они должны были подумать. По любому из этих выводов их решение может быть отменено. Но мне было бы жаль видеть, что Суд пошел дальше и взял на себя решение проблем, которые другие могут понять гораздо лучше, чем Суд.

Он также рассмотрел решение в Права и проблемы Investment Trust Ltd v Stylo Shoes Ltd [1965] Глава 250, где в статьи были внесены поправки, чтобы удвоить количество голосов, приходящихся на акции специального управления, чтобы сохранить контроль над существующим руководством. В таком случае Pennycuick J признал, что поправка действительна. Далее он рассмотрел Гринхал против Ардерн Синемас Лтд [1951] Глава 286, где соответствующая поправка заключалась в удалении оговорки о преимущественной покупке для облегчения продажи контроля третьей стороне, и Сэр Раймонд Эвершед MR заявил, что «компания в целом» означает не компанию как юридическое лицо, а «корпорации как единое целое» и что необходимо спросить, была ли поправка, по честному мнению тех, кто голосовал за, в пользу гипотетического члена. Он отметил, что некоторые комментаторы не сочли подход в данном случае полезным, но заявил, что «для целей этой апелляции нет необходимости в дальнейшем обсуждении таких дел».^[5]

Затем лорд Хоффман отметил, что бремя доказательства лежит на лице, которое пытается оспорить действительность поправки (применяя Peters 'American Delicacy Company Ltd против Хита (1939) 61 CLR 457).

После этого обзора лорд Хоффман рассмотрел приведенные ниже решения и указал, что аргументация Апелляционного суда верна. Они отвергли аргумент адвоката Citco о том, что голоса Тобиаса следует не учитывать, отметив, что Эвершед М.Р. Гринхал против Ардерн Синемас Лтд [1951] Глава 286 (на 291): «Нет необходимости требовать, чтобы люди, голосующие за специальную резолюцию, так сказать, полностью отмежевывались от своих собственных перспектив ...» Они отметили, что не было нападение на добросовестно от голосования только его результат.

Соответственно, они посоветовали отклонить апелляцию и оставить поправку в силе.

Смотрите также

Закон о компаниях Британских Виргинских островов