Существенное неблагоприятное изменение - Material adverse change

В полях слияние и поглощение и корпоративные финансы, а существенное неблагоприятное изменение (сокращенно MAC), существенное неблагоприятное событие (MAE), или же существенное неблагоприятное воздействие (также MAE) - это изменение обстоятельств, которое значительно снижает ценность Компания. А договор для приобретения, инвестирования или ссуды компании часто содержит срок что позволяет покупателю, инвестору или кредитору отменить сделку в случае существенного неблагоприятного изменения.[1] Если компания-покупатель использует собственные акции как часть вознаграждения, уплаченного за приобретение другой компании, или в слияние двух компаний контракт может предусматривать, что либо партия к сделке может отменить ее, если существенное неблагоприятное изменение значительно снижает ценность другой стороны.

Для крупных транзакций часто требуется длительный период времени между подписанием контракта и завершением транзакции. Например, может потребоваться время для получения одобрения сделки со стороны государственных органов, акционеры, профсоюзы, кредиторы или другие. Пока сделка не будет завершена, вовлеченные компании продолжают заниматься своим делом и подвержены рискам.

Условия контракта, касающиеся существенных неблагоприятных изменений, тщательно обсуждаются сторонами и учитывают соответствующие обстоятельства каждой стороны. Таким образом, определение существенных неблагоприятных изменений индивидуально для каждого контракта.

Когда сторона договора утверждает, что произошло существенное неблагоприятное изменение, и отказывается завершить сделку на этом основании, другая сторона может не согласиться и судебный процесс может последовать. Одним из ярких примеров этого было запланированное приобретение SLM Corporation (ранее известный как Салли Мэй ) группой, включающей Банк Америки и JPMorgan Chase.[2][3] В Соединенных Штатах большая часть этих судебных разбирательств происходит в Канцелярия Делавэра потому что многие крупные американские компании организованы в соответствии с законодательством штата Делавэр. Согласно прецедент этого суда сторона, которая стремится избежать завершения сделки, должна доказать, что произошло существенное неблагоприятное изменение, как это определено в договоре сторон.[4][5]

Рекомендации

  1. ^ Эксперты ВК В архиве 2007-11-27 на Wayback Machine; Денежный словарь
  2. ^ Документы SEC, представленные SLM Corp..
  3. ^ С. Давыдов, профессор права, Государственная юридическая школа Уэйна.
  4. ^ С. Давыдов, профессор права, Государственная юридическая школа Уэйна.
  5. ^ Заключение канцлерского суда штата Делавэр по делу Frontier Oil Corp. v. Holly, 2005 г..

внешняя ссылка