Североамериканская компания против SEC - Википедия - North American Co. v. SEC

"Норт Американ Ко." Против Комиссии по ценным бумагам и биржам
Печать Верховного суда США
Аргументирован 15 ноября 1945 г.
Решено 1 апреля 1946 г.
Полное название дела"Норт Американ Ко." Против Комиссии по ценным бумагам и биржам
Цитаты327 НАС. 686 (более )
66 S. Ct. 785; 90 Вел. 945; 1946 США ЛЕКСИС 2990
История болезни
Прежний133 F.2d 148 (2d Cir. 1943); сертификат предоставляется, 318 НАС. 750 (1943).
Держа
Приказ в соответствии с Законом о холдинговых компаниях коммунального хозяйства о продаже холдинговой компании компаний, не являющихся единой интегрированной системой коммунальных услуг, не нарушает Коммерческую оговорку и Пятую поправку.
Членство в суде
Главный судья
Харлан Ф. Стоун
Ассоциированные судьи
Хьюго Блэк  · Стэнли Ф. Рид
Феликс Франкфуртер  · Уильям О. Дуглас
Фрэнк Мерфи  · Роберт Х. Джексон
Уайли Б. Ратледж  · Гарольд Х. Бертон
Заключение по делу
БольшинствоМерфи, к которому присоединились Стоун, Блэк, Франкфуртер, Ратледж, Бертон
Дуглас, Джексон, Рид не принимали участия в рассмотрении или решении дела.
Применяемые законы
Закон о холдинговой коммунальной компании, 15 U.S.C. §§ 79 и след.

"Норт Американ Ко." Против Комиссии по ценным бумагам и биржам, 327 U.S. 686 (1946), является Верховный суд США дело о том, что приказ Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) в соответствии с Закон о холдинговой коммунальной компании (PUHCA) направляя общественная полезность Холдинговая компания продажа своих ценных бумаг всех компаний, за исключением одной электроэнергетической компании, не нарушила Торговая оговорка или Пятая поправка к Конституция Соединенных Штатов.[1]

Фон

PUHCA был одним из многих антитрестовская политика и регулирование ценных бумаг инициативы, которые были приняты в ответ на Крах Уолл-стрит 1929 года и последующий Великая депрессия, в том числе крах Сэмюэл Инсулл с общественная полезность холдинговые компании. К 1932 году восемь крупнейших коммунальных холдинговых компаний контролировали 73 процента принадлежащей инвесторам электроэнергетической отрасли.[2] Их сложный, очень заемный, корпоративный структуры было очень трудно регулировать отдельным штатам. PUHCA потребовала, чтобы холдинговые компании электроэнергетики регистрировались в Комиссии по ценным бумагам и биржам, и уполномочила Комиссию по ценным бумагам ограничить холдинговую компанию единой интегрированной электрической системой путем отделения других коммунальных и несвязанных компаний.

В Североамериканская компания, образованная в 1890 году, представляла собой холдинговую компанию в системе, которая к 1940 году включала 80 компаний, действующих в семнадцати штатах и район Колумбии. К ним относятся Union Electric Company, который управлял электрическая система вокруг Святой Луи, Миссури, и дочерние компании в Иллинойс и Айова, то Вашингтонская железнодорожная и электрическая компания, а Североамериканская легкая и энергетическая компания с системами в Канзас, Миссури, Иллинойс и Айова и его дочерние компании Cleveland Electric Illuminating Company, Тихоокеанский газ и электричество, и Детройт Эдисон Компани. Кроме того, North American также владела инвестиционным трастом и West Kentucky Coal Company. Вместе различные электрические системы обслуживали более 3 000 000 клиентов на территории обслуживания в 165 000 квадратных миль.

Первоначально Северная Америка оспорила конституционность PUHCA и потребовала запретить его исполнение, но Верховный суд в Лэндис против Северной Америки Ко.,[3] постановил, что дело было преждевременным и что Северной Америке следует зарегистрировать, а затем оспорить конституционность PUHCA после того, как SEC проведет свое разбирательство. Затем North American зарегистрировалась в 1937 году как холдинговая компания в Комиссии по ценным бумагам и биржам, сохранив за собой право оспаривать законность оставшихся частей PUHCA. После запуска административное производство Комиссия по ценным бумагам и биржам издала приказ о продаже ценных бумаг Северной Америки в компаниях, не являющихся Union Electric Company. Северная Америка подала апелляцию, но в 1943 г. Апелляционный суд второго округа поддержал заказ.[4] Утверждая, что право собственности на ценные бумаги не является торговлей между штатами по смыслу Коммерческой оговорки и что продажа активов, предписанная SEC, является нарушением Пятой поправки, North American подала апелляцию в Верховный суд, который удовлетворил Certiorari.

Мнение

В заключении судьи Мерфи сначала делается вывод о том, что Северная Америка занимается межгосударственной торговлей и благодаря значительному владению акциями доминировала в своих дочерних компаниях. Затем в заключении отмечалось, что аргумент Северной Америки о том, что положение PUHCA о продаже активов является недействительным, поскольку право собственности на ценные бумаги не является коммерцией, ранее был отклонен Судом в антимонопольном деле Northern Securities Co. против Соединенных Штатов.[5] Под его властью под Торговая оговорка Конгресс мог регулировать, чтобы защитить свободу торговли между штатами, используя любые средства, которые были законными и не запрещенными Конституцией. Под Северные ценные бумагиКонгресс мог иметь дело с правом собственности на ценные бумаги и влиять на него для защиты свободы торговли, что он и сделал при разработке средства защиты от продажи в PUHCA.

Наконец, Суд отклонил аргумент о выкупе, отметив, что Конгресс взвесил выгоду для акционеров от эффективного совместного управления диверсифицированными компаниями по сравнению с фактическим и потенциальным вредом для общества, инвесторов и потребителей от использования объединенных инвестиций и определил, что экономические преимущества холдинговой компании над неинтегрированной разветвленной электрической системой не были соизмеримы с вытекающими отсюда экономическими недостатками. Кроме того, было неясно, возникнут ли убытки, необходимые для выкупа в соответствии с Пятой поправкой. PUHCA не требует демпинга или принудительной ликвидации ценных бумаг на рынке за наличные, поэтому акции продаваемых компаний могут быть распределены среди акционеров или проданы в соответствии с планом, который защищает права акционеров. Суд постановил, что он не может сделать вывод о том, что североамериканские акционеры оказались в невыгодном положении из-за действия положения о продаже PUHCA.

Судьи Рид, Дуглас и Джексон не участвовали в рассмотрении дела. Хотя председатель Верховного суда Стоун изначально отозван сам по известной причине, но когда он обнаружил, что его дисквалификация вместе с дисквалификацией других судей приведет к отсутствию кворум, он изменил свою позицию.[6]

Последующие события

PUHCA был отменен Закон об энергетической политике 2005 г. действует с 8 февраля 2006 г.[7]

Смотрите также

Рекомендации

  1. ^ "Норт Американ Ко." Против SEC, 327 НАС. 686 (1946).
  2. ^ Хайман, Леонард С. (1988). «Электроэнергетика Америки: прошлое, настоящее и будущее». Отчеты коммунальных предприятий: 74.CS1 maint: ref = harv (связь)
  3. ^ Лэндис против Северной Америки Ко., 299 США 248 (1936).
  4. ^ "Норт Американ Ко." Против SEC, 133 F.2d 148 (2d Cir. 1943).
  5. ^ Northern Securities Co. против Соединенных Штатов, 193 США 197, 334-35 (1904).
  6. ^ Стемпель, Джеффри В. (1987). «Ренквист, отречение и реформа». Бруклинский юридический журнал. 53: 589, 618–19.CS1 maint: ref = harv (связь)
  7. ^ Резюме законопроекта и статус 109-го Конгресса (2005 - 2006 гг.): Закон об энергетической политике 2005 г., Библиотека Конгресса, получено 16 июля 2012

внешняя ссылка