Pilmer v Duke Group Ltd (в жидком состоянии) - Pilmer v Duke Group Ltd (in liq)

Пилмер против Дюк Групп Лтд
Герб Австралии.svg
СудВысокий суд Австралии
Полное название делаПилмер против Дюк Групп Лтд (In Liq)
Решил31 мая 2001 г.
Цитирование (и)[2001] HCA 31, (2001) 207 CLR  165
История болезни
Предварительные действия
  • Duke Group Ltd (In Liq) v Пилмер [1999] SASC 97, (1999) 17 ACLC 1329 (20 мая 1999 г.), Суд заседаний;
  • Duke Group Ltd (In Liq) v Пилмер [1998] SASC 6529, (1998) 16 ACLC 567 (30 января 1998 г.), суд
Обратился изВерховный суд (SA)
Членство в суде
Судьи сидятМакхью, Гуммоу, Кирби, Hayne и Каллинан JJ
Мнения по делу
РешениеМакХью, Гаммоу, Хейн и Каллинан Дж. Дж.; Кирби Джей частично согласен

Пилмер против Дюк Групп Лтд[1] является Закон о компаниях Австралии дело об адекватности уплаченного вознаграждения акции, а также по вопросам долг заботы и фидуциарная обязанность причитается привлеченным экспертам по таким вопросам.

Фон

Kia Ora Gold Corporation NL был включен в Южная Австралия в сентябре 1954 г. и был внесен в список Австралийская фондовая биржа. Она вела свою деятельность в основном как золотодобывающая компания в Западная Австралия.

Western United Limited, первоначально образованная в 1953 году, имела равноправные партнерские отношения с Kia Oro в Марвел Лох шахта, которая была продана в 1987 году. После 1983 года компания сменила свое внимание на предоставление финансовых и горнодобывающих услуг. Каждая компания имела долю в другой, и обе находились под общим контролем.

В 1987 году Kia Ora произвела предложение о поглощении приобрести все акции Western United Ltd в обмен на:

  • 4 полностью оплаченных обыкновенных акции Kia Oro на каждую акцию Western United, или
  • 5 полностью оплаченных обыкновенных акций на каждые две акции WU, вместе с 1,20 доллара за каждую акцию WU.

Это оценило WU Ltd в 3,95–4,40 доллара за акцию, исходя из рыночной цены Kia Oro в 1,10 доллара за акцию. Тогда рыночная цена акций WU составляла 2,45 доллара за акцию. Директора Kia Ora проинструктировали пертский офис Нельсона Уиллера:[2] составить отчет для своих акционеров, и это оценило WU Ltd в 3,22 доллара за акцию, и было разумно заплатить премию за приобретение WU Ltd. Акционеры Kia Ora одобрили поглощение.

В 1988 году Kia Oro вошла в обратное поглощение за активы группы компаний Duke, при этом Duke приобретает весь выпущенный капитал Kia Oro. По завершении в июле 1988 года Kia Oro сменила название на Duke Group Limited.

В июле 1989 г. приказом Верховный суд Южной Австралии. Впоследствии администратор подал в суд на Пилмера и других партнеров Нельсона Уиллера во всех штатах за нарушение долг заботы по договору и в деликтном порядке, а также в нарушение фидуциарная обязанность. Директора также были привлечены к ответственности за нарушение своих фидуциарных и установленных законом обязанностей перед компанией администратором, а также в перекрестном иске Пилмера и его коллег-партнеров.

Пилмер утверждал, что директора нарушили свои обязанности по обеспечению осторожности и фидуциарные обязанности, получив отчет, который не был достаточно точным. Пилмер утверждал, что директора были лично заинтересованы в результате поглощения, поскольку они были значительными акционерами WU Ltd, и этот конфликт интересов привел к ошибочному отчету, в котором ошибочно указывалось, что цена была справедливой, поскольку Австралийская фондовая биржа требуются правила. Партнеры Нельсона Уиллера в офисах за пределами Перта утверждали, что каждый офис представляет собой отдельное партнерство, и что никакого национального партнерства не существует, поэтому на них не будет возложена ответственность за действия, возникшие в офисе в Перте.

Суды ниже

На суде Маллиган Дж. Обнаружил:

  • Успех Western Union был основан на значительных сделках, которые она совершила для Kia Oro. Деятельность Kia Oro и Western Union в конечном итоге зависела от успеха рудника Marvel Loch, и его продажа привела к созданию большого денежного резерва, который был использован в заявке на поглощение для WU.
  • Нельсон Уиллер Перт проявил халатность при подготовке своего отчета и несли ответственность как по контракту, так и по гражданскому правонарушению, а также имел договорную обязанность действовать независимо, но они не несли ответственности за нарушение фидуциарных обязательств. Директора Герцога не несли ответственности за соучастие в халатности в этом вопросе.
  • Директора нарушили свои фидуциарные и уставные обязанности.
  • За исключением трех человек, партнеры Нельсона Уиллера во всех штатах были признаны членами национального партнерства.
  • Ответственность оценивалась пропорционально.

При апелляции в суд полного состава Верховного суда Южной Австралии Дойл С.Дж., Дагган и Блеби Дж.Дж. пришли к выводу:

  • Нельсон Уиллер Перт нес ответственность за нарушение обязанности проявлять осторожность как по контракту, так и по правонарушению, но не было договорных обязательств действовать независимо. Тем не мение. Директора Duke несут ответственность за проявленную небрежность, поэтому убытки NWP должны быть уменьшены на 35%.
  • ЧПП также несут ответственность за нарушение фидуциарных обязательств.
  • Для Нельсона Уиллера не существовало действующего национального партнерства.

В Высоком суде

Апелляция была разрешена.

Решение большинства

Высокий суд обсудил природу фидуциарной обязанности, ссылаясь на судебную практику Верховный суд Канады.[1]:пар. 71

Основа и сфера фидуциарного обязательства концептуально отличаются от основы и сферы действия договора и деликта. Иногда доктрины могут частично совпадать в своем применении, но это не нарушает их концептуальной и функциональной уникальности. В случае халатности и заключения договора стороны рассматриваются как независимые и равноправные субъекты, озабоченные в первую очередь своими собственными интересами. Следовательно, закон ищет баланс между исполнением обязательств путем присуждения компенсации в случае нарушения этих обязательств и сохранением оптимальной свободы для тех, кто участвует в рассматриваемых отношениях. Суть фидуциарных отношений, напротив, состоит в том, что одна сторона осуществляет власть от имени другой и берет на себя обязательство действовать в интересах другой стороны.[3]

Однако австралийская юриспруденция по данному вопросу основана на решении Высокого суда в Хоспитал Продактс Лтд против Хирургической корпорации США[4] и впоследствии в Брин v Уильямс,[5][6] и, соответственно, фидуциарные обязательства носят запретительный, а не предписывающий характер; на доверенных лиц не возлагается квазистормативная обязанность действовать исключительно в интересах своих руководителей. В этом отношении судья был прав в своем толковании закона. Кроме того, нельзя было показать, что конфликт интересов существовали в отношении сделок NWP с Kia Ora:

83. Необходимо определить конфликтующие обязанности или интересы. Конфликт не проявляется простым указанием на тот факт, что между заявителями и интересами, связанными с директорами Kia Ora, в прошлом были сделки. Тот факт, что сделки завершены, обычно демонстрирует, что любой интерес или обязанность, связанная с этими сделками, исчерпан, и здесь не было указано никаких продолжающихся обязательств или интересов. Недостаточно вообще сказать, что существовала надежда или ожидание будущих сделок. Так будет часто. Большинство профессиональных консультантов надеются, что надлежащее выполнение поставленной задачи заставит клиента снова их удержать. Никакой реальной или существенной возможности конфликта продемонстрировано не было.[1]

Хотя это не было решающим моментом в апелляции, Высокий суд также постановил, что «фактическое решение в re White Star Line Ltd[7] можно понимать как включение того факта, что обе стороны сделки знали, что предложенное и полученное вознаграждение не стоит приписываемой им суммы ".[1]:пар. 37

Мнение Кирби Дж.

Кирби Дж. Согласился с тем, что апелляцию следует разрешить. Однако он считал, что Брин не исключает фидуциарного обязательства:

Несмотря на то что Брин было приглашение на новую территорию, в данном случае нет. Он находится прямо посреди тех обстоятельств, при которых фидуциарные обязательства выполнялись в бесчисленных случаях: когда обязательство лояльности финансовым интересам идентифицируемых лиц, которые были особенно уязвимы, нарушается другими лицами, на которых возложены обязанности, позволяющие им выполнять выносить суждения, по сути, в отношении других, которые призывали к бескорыстному преследованию интересов других, независимому выполнению своих обязанностей и (если это невозможно) отказу от участия.[1]:пар. 131

Он продолжил резюмировать принципы, относящиеся к природе фидуциарных обязательств:

  1. Они не ограничиваются установленными отношениями или точно идентичными фактами, как те, которые приводили к их возникновению в прошлом.
  2. Недостаточно наложить фидуциарные обязательства на предполагаемого правонарушителя, просто указать на уязвимость лица, утверждающего, что с ним поступили несправедливо.
  3. Сам факт того, что сторона может иметь средства правовой защиты, будь то договор или деликт, не исключает возможности наложения фидуциарных обязательств.
  4. Наибольшая трудность, с которой сталкиваются те, кто утверждает существование фидуциарных обязательств, помимо классических как таковой отношений, возникает из-за того, что в законе не сформулировано точное или исчерпывающее определение критериев, принятых для установления таких обязательств.
  5. Объединяющий принцип фидуциарных обязательств вытекает из существования обязанности лояльности, которая, отражая «более высокие стандарты или ценности сообщества», порождает «законное ожидание того, что другая сторона будет действовать в интересах первой стороны или, по крайней мере, в совместные интересы сторон, а не исключительно корыстный интерес ".
  6. Для уменьшения неопределенностей, возникающих из неуловимой «сущности» «фидуциарного принципа», для судов разумно учитывать особенности, обычно обнаруживаемые в случаях, когда фидуциарные обязательства выполняются.

Рекомендации

  1. ^ а б c d е Пилмер против Дюк Групп Лтд (In Liq) [2001] HCA 31, (2001) 207 CLR 165 (31 мая 2001 г.), Высший суд.
  2. ^ впоследствии слилась с Parkhill BDO, теперь частью BDO International
  3. ^ Норберг v Винриб 1992 CanLII 65 at 272, [1992] 2 SCR 226 (18 июня 1992), Верховный суд (Канада), за Маклахлин Дж.
  4. ^ Хоспитал Продактс Лтд против Хирургической корпорации США [1984] HCA 64, (1984) 156 CLR 41 (25 октября 1984 г.), Высший суд.
  5. ^ Брин v Уильямс («Дело о доступе к медицинской документации») [1996] HCA 57, (1996) 186 CLR 71 (6 сентября 1996 г.), Высший суд.
  6. ^ смотрите также Друг v Брукер [2009] HCA 21, (2009) 239 CLR 129 (28 мая 2009 г.), Высший суд.
  7. ^ re White Star Line Ltd, [1938] Ch 458. LawCite Records

дальнейшее чтение

  • Джон Гловер. «Конфликты интересов, конфликты обязанностей и специалиста по информации». (2002) 23 (2) Adelaide Law Review 215.