Антимонопольный закон Шермана (федеральное преимущественное право) - Википедия - Sherman Antitrust Act (federal preemption)

Чтобы определить, Антимонопольный закон Шермана вытесняет закон штата, суды будут проводить двухэтапный анализ, как это установлено Верховным судом в Райс против Norman Williams Co..

  • Во-первых, они будут выяснять, «предписывает ли законодательство штата или разрешает ли оно поведение, которое обязательно является нарушением антимонопольного законодательства во всех случаях, или ... оказывает непреодолимое давление на частную сторону с целью нарушения антимонопольного законодательства в целях соблюдения закона. . " Райс против Norman Williams Co., 458 U.S. 654, 661; смотрите также 324 Liquor Corp. против Даффи, 479 U.S. 335 (1987) («Наши решения отражают принцип, согласно которому федеральные антимонопольные законы имеют преимущественную силу перед законами штата, разрешающими или принуждающими частные лица к антиконкурентным действиям»).
  • Во-вторых, они рассмотрят, спасет ли закон штата от преимущественной силы доктрина иммунитета от действий государства (он же иммунитет Паркера). В Ассоциация розничных продавцов спиртных напитков Калифорнии против Midcal Aluminium, Inc., 445 US 97, 105 (1980), Верховный суд установил двухэтапный критерий для применения доктрины: «Во-первых, оспариваемое ограничение должно быть четко сформулировано и утвердительно выражено как государственная политика; во-вторых, эта политика должна активно контролироваться. самим государством ". Идентификатор. (цитаты и кавычки опущены).

Антимонопольное законодательство допускает одновременное государственное регулирование конкуренции.[1] Верховный суд провозгласил критерий для определения того, когда статут штата находится в непримиримом противоречии с разделом 1 Закона Шермана в Райс против Norman Williams Co.. Применяются разные стандарты в зависимости от того, подвергается ли статут критике: в лицо или из-за его последствий.

  • Закон может быть осужден безоговорочно только в том случае, если он предписывает, разрешает или оказывает непреодолимое давление на частные стороны с целью совершения действий, которые сами по себе являются нарушением Раздела 1.[2]
Если статут не требует поведения, нарушающего какое-либо правило как таковое, поведение анализируется в соответствии с правилом разумности, что требует изучения фактического воздействия такого поведения на конкуренцию.[3] Если возникают необоснованные антиконкурентные эффекты, требуемое поведение нарушает Раздел 1.[4] и статут находится в непримиримом противоречии с Законом Шермана.[5] Затем анализируется установленный законом порядок действий, чтобы определить, можно ли оно квалифицировать как «действие государства» и, таким образом, избавить его от упреждения.[6]

Райс излагает рекомендации, которые помогут в анализе упреждения. Вытеснение не должно происходить «просто потому, что в гипотетической ситуации соблюдение частной стороной устава может привести к нарушению антимонопольного законодательства».[7] Этот язык предполагает, что упреждение происходит только в том случае, если экономический анализ определяет, что законодательные требования создают «неприемлемый и ненужный риск антиконкурентного эффекта»,[8] и не происходит просто потому, что можно использовать статут в антиконкурентной манере.[9] Это не должно означать, что упреждение невозможно, если возможны как благоприятные, так и антиконкурентные результаты.[10] Правило само по себе «отражает мнение о том, что такие случаи недостаточно распространены или важны, чтобы оправдать время и затраты, необходимые для их выявления».

Другим важным, но, тем не менее, двусмысленным руководящим принципом в отношении преимущественного права по разделу 1 в контексте дела Райс является заявление Суда о том, что «федеральный антимонопольный закон не отменяет законодательный акт штата просто потому, что схема штата может иметь антиконкурентный эффект».[11] Смысл этого утверждения проясняется путем изучения трех случаев, процитированных Райс в поддержку этого утверждения.[12]

В Совет по новым автомобилям против Orrin W. Fox Co., производители автомобилей и розничные франчайзи утверждали, что Закон Шермана упразднил закон, требующий от производителей получить разрешение государственного совета перед открытием нового дилерского центра, если и только если конкурирующий дилер протестует. Они утверждали, что конфликт существует из-за того, что закон разрешает «автодилерам использовать государственную власть с целью сдерживания внутрибрендовой конкуренции».
В Exxon Corp. против губернатора Мэриленда нефтяные компании оспорили закон штата, требующий единых цен на бензин для всего штата в ситуациях, когда Закон Робинсона-Патмана позволит взимать разные цены. Они рассудили, что Закон Робинсона-Патмана является квалификацией нашей «более базовой национальной политики, благоприятствующей свободной конкуренции», и что любой закон штата, изменяющий «конкурентный баланс, установленный Конгрессом между законами Робинсона-Патмана и Шермана», должен быть упрежден.
Как в случае с New Motor Vehicle, так и в Exxon Суд подтвердил устав и отклонил аргументы, представленные как
Просто еще один способ сказать, что файл. . . статут будет иметь антиконкурентный эффект. В этом смысле существует конфликт между статутом и центральной политикой Закона Шермана - «нашей хартией экономической свободы». . . . Тем не менее, конфликт такого рода сам по себе не может служить достаточной причиной для признания недействительной. . . статут. Ибо, если бы отрицательное воздействие на конкуренцию было само по себе достаточно для того, чтобы сделать закон штата недействительным, право государства на участие в экономическом регулировании было бы эффективно уничтожено.[13]
Это указывает на то, что не всякий антиконкурентный эффект требует упреждения. Ни в Exxon, ни в New Motor Vehicle созданный эффект не является нарушением антимонопольного законодательства. Таким образом, руководство Райса указывает, что только тогда, когда эффект необоснованно ограничивает торговлю и, следовательно, является нарушением, может произойти упреждение.
Третий пример, приведенный в поддержку принципа "антиконкурентного эффекта", - это Джозеф Э. Сиграм и сыновья против Хостеттера, в котором суд отклонил оспаривание закона Шермана по упреждению в отношении закона, требующего, чтобы лица, продающие спиртные напитки оптовикам, подтвердили, что взимаемая цена не была выше самой низкой цены, по которой были осуществлены продажи где-либо в Соединенных Штатах в течение предыдущего месяца. Поскольку атака носила личный характер и закон штата не требовал нарушений как таковых, упреждения не могло быть. Суд также отклонил возможность упреждения в связи с нарушениями Закона Шермана, вытекающими из злоупотребления статутом. Суд заявил, что вместо того, чтобы оказывать «непреодолимое экономическое давление» на продавцов с целью нарушения Закона Шермана, этот статут «кажется твердо привязанным к предположению, что Закон Шермана будет сдерживать любые попытки заявителей сохранить свой ... уровень цен [в]. один штат], сговорившись поднять цены на спиртные напитки в других частях страны ". Таким образом, Seagram указывает, что когда поведение, требуемое статутом штата, сочетается с другим поведением, которое в совокупности составляет незаконное ограничение торговли, может быть наложена ответственность за ограничение, не требуя упреждения в соответствии с законом штата.

Райс против компании Norman Williams Co. поддерживает это ограничение злоупотребления приоритетом. Райс заявляет, что, хотя конкретное поведение или договоренности частных лиц будут подлежать анализу по существу или по правилу разумности для определения ответственности, «[t] здесь нет оснований ... для осуждения самого закона в силу Закона Шермана».[14]

Таким образом, когда государство требует, чтобы поведение анализировалось в соответствии с правилом разумности, суд должен тщательно отличать анализ по правилу разумности для целей упреждения от анализа для целей ответственности. Чтобы проанализировать, имеет ли место преимущественное право покупки, суд должен определить, являются ли неизбежные последствия законодательного ограничения необоснованным ограничением торговли. Если они это сделают, то приоритетное решение будет гарантировано, если только статут не пройдет соответствующие тесты государственных действий. Но когда статутное поведение сочетается с другими практиками в более крупном заговоре с целью ограничения торговли, или когда статут используется для нарушения антимонопольного законодательства на рынке, на котором такое использование не предписывается государственным статутом, частная сторона может быть подвергнуты антимонопольной ответственности без отмены закона.

Свидетельства из истории законодательства

Закон не предназначался для регулирования существующих государственных законов, регулирующих торговлю в пределах государственных границ. Комитет палаты представителей, представляя законопроект, который был принят без изменений, заявил:

Не предпринимается никаких попыток посягнуть на законодательные полномочия нескольких штатов или даже занять сомнительные территории. Конгресс не может разработать единую систему законов, которая эффективно защитила бы народ Соединенных Штатов [322 US 533, 575] от зла ​​и угнетения трестов и монополий. Конгресс не имеет полномочий заниматься, как правило, вопросом внутри штатов, а штаты не имеют полномочий принимать законы в отношении торговли между несколькими штатами или с иностранными государствами.[15]

См. Также заявление на полу дома г-на Калберсона, ответственного за законопроект:

Здесь не предпринимается попыток применить какие-либо сомнительные полномочия по этому вопросу, но законопроект ограничен строго и исключительно предметами, по которым, по общему признанию, нет никаких сомнений в законодательной власти Конгресса. ... [16]

И посмотрите заявление сенатора Эдмундса, председателя судебного комитета сената, который представил законопроект в том виде, в котором он был принят, что при разработке этого законопроекта комитет полагал, что «мы составим законопроект, который явно должен входить в наши конституционные полномочия. , что мы сделаем его определение на основе терминов, которые уже были хорошо известны в законе, и предоставим суду в первую очередь сказать, насколько далеко они могут продвинуть это определение или его конкретные определения применительно к каждому конкретному делу, поскольку случай может возникнуть ". [17]

Аналогичным образом сенатор Хоар, член этого комитета, который вместе с сенатором Эдмундсом отвечал за законопроект, заявил:

Теперь мы имеем дело с преступлением против межгосударственной или международной торговли, которое государство не может регулировать с помощью уголовного законодательства, и мы находим Соединенные Штаты без какого-либо общего права. Самое замечательное, что этот законопроект делает, не считая средства правовой защиты, - это распространение принципов общего права, которые защищали добросовестную конкуренцию в торговле в старые времена в Англии, на международную и межгосударственную торговлю в Соединенных Штатах.[18]

Рекомендации

  1. ^ Видеть Exxon Corp. против губернатора штата Мэриленд, 437 U.S. 117, 130-34 (1978) (закон штата с антиконкурентным эффектом поддерживается во избежание подрыва способности штатов регулировать экономическую деятельность); Конант, выше примечание 1, стр. 264., Werden & Balmer, выше примечание 1, стр. 59. Смотрите в целом 1 П. Арида и Д. Тернер, Антитрестовский закон P208 (1978) (обсуждение взаимодействия антимонопольных законов штата и федеральных законов); я бы. P210 (обсуждаются области, в которых федеральный закон прямо подчиняется закону штата).
  2. ^ Рис, 458 U.S. at 661. Если закон не требует нарушения как такового, то его нельзя упредить сразу. Идентификатор.
  3. ^ Видеть [Рис, 458 США, 661.]
  4. ^ Национальное общество профессиональных англичан против США, 435 U.S. 679, 687-90 (1978); Continental T.V., Inc. против GTE Sylvania Inc., 433 U.S. 36, 49 (1977)
  5. ^ См. Battipaglia v. New York State Liquor Auth., 745 F.2d 166, 175 (2d Cir.1984) (отказавшись решить, требует ли закон нарушения антимонопольного законодательства при нападении на лицо, суд оставил открытой возможность упреждения на основе о действии устава), серт. отказано, 105 S. Ct. 1393 (1985); Lanierland Distribs. против Стрикленда, 544 F. Supp. 747, 751 (N.D. Ga.1982) (истец не продемонстрировал антиконкурентных эффектов, достаточных для нарушения принципа разума); Wine & Spirits Specialty, Inc. против Даниэля, 666 SW2d 416, 419 (Mo.) (en banc) (отказ принять решение о том, может ли правило разума лишить законной силы действующий закон), апелляция отклонена, 105 S . Ct. 56 (1984); United States Brewers Ass'n против директора департамента Нью-Мексико по контролю за алкогольными напитками, 100 NM 216,, 668 P.2d 1093, 1099 (1983) (отклонение лицевой атаки на статут, но сохранение решения о том, действительно ли заявление статута может нарушить антимонопольное законодательство), апелляция отклонена, 104 S. Ct. 1581 (1984). Но см. Примечание 149 ниже, где обсуждается возможность гораздо более ограниченного анализа с упреждением по причинам.
  6. ^ См. Rice, 458 US at 662-63 n.9 («из-за того, что мы решили вопрос о преимущественном праве покупки, нам нет необходимости рассматривать вопрос о том, можно ли сохранить закон от недействительности в соответствии с доктриной [действия государства]») ; Capitol Tel. Co. v Нью-Йорк Тел. Co., 750 F.2d 1154, 1157, 1165 (2d Cir.1984) (постановив, что доктрина действий штата защищает поведение частного лица после предположения, что оно нарушает федеральное антимонопольное законодательство), cert. отказано, 105 S. Ct. 2325 (1985); Allied Artists Picture Corp. v. Rhodes, 679 F.2d 656, 662 (6-й округ 1982 г.) (даже если поведение нарушает Закон Шермана, закон сохраняется в соответствии с доктриной действий государства); Миллер против Хедлунда, 579 F. Supp. 116, 124 (D. Or. 1984) (закон, нарушающий Раздел 1, сохранен действиями штата); Flav-O-Rich, Inc. против Северной Каролины Milk Comm'n, 593 F. Supp. 13, 17-18 (E.D.N.C. 1983) (хотя поведение нарушает Раздел 1, действия государства сохраняют закон).
  7. ^ Райс против Norman Williams Co., 458 U.S. 654, 659 (1982).
  8. ^ Идентификатор. на 668 (Стивенс, Дж., согласившись с решением).
  9. ^ См. Grendel's Den, Inc. против Гудвина, 662 F.2d 88, 100 n.15 (1st Cir.) (Право контролировать других недостаточно для лицевого упреждения, когда у партии не было институциональной причины для принятия антиконкурентных решений, что особенно вероятно), aff d по другим причинам, 662 F.2d 102 (1st Cir.1981) (en banc), aff'd sub nom. Ларкин против Grendel's Den, Inc., 459 U.S. 116 (1982); Flav-O-Rich, Inc. против Северной Каролины Milk Comm'n, 593 F. Supp. 13, 15 (E.D.N.C. 1983) (на олигополистическом рынке объявление цены привело бы к нарушению антимонопольного законодательства).
  10. ^ Но ср. Корпорация Allied Artists Pictures Corp. v. Rhodes, 496 F. Supp. 408, 449 (SD Ohio 1980) (указывающий на то, что закон, не требующий и не разрешающий антиконкурентного сотрудничества, дает частной стороне достаточно свободы выбора, чтобы исключить упреждение), частично утвержденный и частично возвращенный, 679 F.2d 656 (6th Cir.1982 г.)
  11. ^ Райс, 458 США по адресу 659.
  12. ^ Идентификатор. (цитируя New Motor Vehicle Bd. против Orrin W. Fox Co., 439 U.S. 96, 110-11 (1978); Exxon Corp. против губернатора штата Мэриленд., 437 U.S. 117, 129-34 (1978); Джозеф Э. Сиграм и сыновья против Хостеттера, 384 U.S. 35, 45-46 (1966)).
  13. ^ New Motor Vehicle Bd. против Orrin W. Fox Co., 439 U.S. 96, 110-11 (1978) (цитируется Exxon Corp. против губернатора штата Мэриленд, 437 U.S. 117, 133 (1978)).
  14. ^ Райс против Norman Williams Co., 458 U.S. 654, 662 (1982).
  15. ^ H.R. Rep. № 1707, 51-й конгресс, 1-я сессия, стр. 1.
  16. ^ 21 Cong.Rec. 4089.
  17. ^ 21 Cong.Rec. 3148
  18. ^ 21 Cong.Rec. 3152.