Специальное коммандитное товарищество - Special limited partnership

А Специальное ограниченное партнерство или же SLP это Люксембург версия аналогичного англосаксонского Товарищество с ограниченной ответственностью. Это эффективный налоговый режим, обеспечивающий полную налоговую прозрачность и нейтралитет. Кроме того, SLP предлагает высокую степень гибкости контрактов и является экономически эффективным, поскольку сбор средств а инвестиционное структурирование находится в одной юрисдикции.

Ключевые характеристики SLP

Коммандитное товарищество

SLP состоит как минимум из одного Генеральный партнер («GP») и один или несколько партнеров с ограниченной ответственностью. Партнер может быть терапевтом и LP одновременно. Хотя GP несет солидарную и раздельную ответственность по любым обязательствам компании в отношении своих частных активов и собственности, ответственность LP ограничена размером их доли участия. Таким образом, любое обязательство SLP в рамках своей инкорпорации, операционной деятельности или ликвидации будет рассматриваться как обязательство SLP в этом отношении.

Отсутствие правосубъектности

SLP не имеет юридического лица, отличного от своих партнеров.

Управление SLP

GP может, но не обязан действовать в качестве менеджера SLP. LP может выступать в качестве менеджера, директора или агента менеджера SLP. Кроме того, управление SLP может быть делегировано GP на AIFM, который для выполнения своего мандата должен быть назначен менеджером.

Соглашение об ограниченном партнерстве (LPA)

Договорная гибкость

Одним из основных преимуществ SLP является его договорная гибкость. GP и LP определяют все условия в соответствующем соглашении о партнерстве с ограниченной ответственностью (LPA), включая операционные и организационные мелочи.

LPA может иметь форму нотариального акта или частного соглашения. Кроме того, только выписка из LPA должна быть подана в Торговый реестр Люксембурга и впоследствии опубликована в Мемориал C. Обязательное содержание выписки включает только наименование, период времени, точное назначение терапевтов, а также назначение менеджеров и их полномочия подписи.

Право голоса и права большинства

Партнерам SLP предоставляется право голоса пропорционально их долям участия в компании. Однако распределение прав голоса может быть свободно определено участниками LPA. Следовательно, возможно, что доля участия может вообще не иметь права голоса.

Аспекты LPA

LPA обычно должен охватывать как минимум следующие аспекты

  • Право голоса;
  • Решение партнеров;
  • Передача долей партнерства;
  • Добавление партнеров;
  • Увеличение капитальных обязательств;
  • Количество и приоритетность распределений;
  • Специальное размещение;
  • Погашение партнерских кредитов или капитала;
  • Управление;
  • Процедуры извинений и исключений;
  • Отчеты Партнерам;
  • Конфиденциальность;
  • Аудит;
  • Права Партнеров;
  • Ответственность партнеров;
  • Растворение;
  • Прекращение действия;
  • Подсудность спора

Различия между люксембургом и великобританией

Основное различие между законодательством Великобритании и Люксембургским SLP заключается в правилах управления и ответственности. Закон Люксембурга предусматривает перечень внутренних действий, которые могут быть предприняты LP, которые не являются незаконными актами управления и позволяют им сохранять свою ограниченную ответственность. Это не относится к товариществам с ограниченной ответственностью, созданным в Великобритании.

Кроме того, люксембургский SLP не требует распределения доли прибыли между GP, в отличие от Великобритании, где все партнеры получают часть прибыли.

Нет ограничений на долю финансирования, предоставляемого долевым или партнерским кредитом в SLP, тогда как в Великобритании должен быть не менее 1% долевого финансирования.

Нормативно-правовая база

Люксембургские партнерства сами по себе не имеют особого регулирующего статуса. Следовательно, можно использовать SLP для создания регулируемой инвестиционной организации либо в форме SICAV под специализированный инвестиционный фонд режим или Рискованное инвестирование (SICAR) в соответствии с законом от 15 июня 2004 г. об инвестировании компаний в рисковый капитал.

SLP, созданный в соответствии с Законом SIF или Законом SICAR, должен будет соответствовать, помимо правил Закона о компаниях, правилам, изложенным в соответствующем положении о фонде.

Требования к бухгалтерскому учету

Нерегулируемый SLP

Годовые отчеты не нужно подавать или консолидировать в Регистре торговли и компаний Люксембурга. SLP может свободно выбирать применяемые принципы бухгалтерского учета (LuxОбщепринятые принципы бухгалтерского учета, МСФО или другие). Назначение аудитора не требуется.

Регулируемый SLP

Если SLP используется в качестве инвестиционного инструмента, он должен соответствовать требованиям к бухгалтерскому учету, предусмотренным законами SIF и SICAR.

Налог

Регулируемый SLP

SLP, созданный как SIF, освобождается от налогов на прибыль и богатство. Он будет облагаться только налогом на подписку в размере 0,01% годовых, рассчитанным на стоимость чистых активов.

Нерегулируемый SLP

Нерегулируемый SLP прозрачен для CIT (корпоративный подоходный налог) и NWT (налог на чистую стоимость активов). Действительно, считается, что партнеры осуществляют индивидуальную деятельность предприятия.

Однако для достижения полной налоговой прозрачности необходимо убедиться, что нерегулируемый SLP не ведет коммерческую деятельность как таковую.

Хотя считается, что управление частным капиталом выходит за рамки определения коммерческой деятельности, анализ должен проводиться в каждом конкретном случае.

Вывод

С введением SLP в качестве нового типа инвестиционного инструмента в Люксембурге Великое Герцогство Люксембург увеличило свою конкурентную силу, поскольку оно позволяет Люксембургу позиционировать себя на рынке наравне с юрисдикциями, предлагающими режим англосаксонского ограниченного партнерства.

Примечания

внешняя ссылка