Броз против Cellular Information Systems Inc. - Broz v. Cellular Information Systems Inc.

Broz v Cellular Information Systems Inc
Суд	Верховный суд штата Делавэр
Полное название дела	Роберт Ф. Броз и RFB Cellular, Inc. против Cellular Information Systems Inc.
Решил	22 марта 1996 г. (1996-03-22)
Цитирование (и)	673 A.2d 148
Членство в суде
Судьи сидят	Э. Норман Визи, Джозеф Т. Уолш, Рэнди Дж. Холланд
Мнения по делу
Решение	Визи
Ключевые слова
Обязанности директоров

Броз против Cellular Information Systems Inc., 637 A.2d 148 (Del. 1996),^[1] это Корпоративное право США дело, касающееся стандарта в Делавэр корпорации относительно конфликт интересов. Это свидетельствует о том, что суды Делавэра тратят значительные ресурсы на выяснение того, имел ли директор реальный конфликт интересов, в отличие от традиционного подхода общего права, который требовал, чтобы не было возможности конфликта.^[2]

Факты

Броз был единственным акционером и президентом RFB Cellular Inc. (RFB), которая владела телекоммуникационными лицензиями в ряде округов в Мичиган.

Броз также был неисполнительным членом совета директоров компании CIS, которая занималась тем же бизнесом в верхней части Среднего Запада США; в частности, он также действовал в некоторых частях Мичигана.

К Брозу, как к владельцу RFB, обратился Макинак, брокер по теле-лицензированию, который предложил ему еще одну возможность получить лицензию в Мичигане. Броз неофициально обсудил этот вопрос с советом директоров СНГ, но не сообщил им, что начал переговоры о лицензии; Броз полагал, что CIS не будет заинтересована в этой возможности, потому что в то время она лишала лицензии, чтобы попытаться предотвратить банкротство.

Брозу удалось получить лицензию на RFB. Вскоре после этого CIS избежала банкротства и закрытия, будучи приобретена Pri-Cellular, после чего CIS подала в суд на Броза за нарушение своего фидуциарного долга лояльности и использование этой возможности для себя.

И Pri-Cellular, и RFB позже были поглощены Dobson Cellular в 1998 и 2004 годах соответственно; Добсон был куплен AT&T в 2007.)

Суждение

Верховный суд Делавэра постановил, что Броз не был обязан предлагать лицензию на Мичиган-2 совету директоров CIS, поскольку такая возможность была предоставлена ​​ему лично. У компании-истца не было ни интереса, ни финансовых средств для приобретения лицензии для себя.

Во-первых, мы обнаруживаем, что СНГ не было финансово способно использовать возможности Мичигана-2. Хотя Канцлерский суд пришел к иному заключению, мы считаем, что этот вывод не подтвержден доказательствами.

[...]

Суд в Guth также получено следствие, в котором говорится, что директор или должностное лицо может воспользоваться корпоративной возможностью, если: (1) возможность предоставляется директору или должностному лицу в его личном, а не в его корпоративном качестве; (2) возможность не важна для корпорации; (3) корпорация не имеет интереса или ожидания в отношении возможности; и (4) директор или должностное лицо не использовали неправомерно ресурсы корпорации для поиска или использования возможности.

[...]

Ни один фактор не является определяющим, и все факты должны приниматься во внимание в той мере, в какой они применимы.

Смотрите также

• Корпоративное право США

Рекомендации

внешняя ссылка

• Текст Броз против Cellular Information Systems Inc., 637 A.2d 148 (Del. 1996) можно получить по адресу:  Слушатель суда  Justia