Мейнхард против Лосося - Википедия - Meinhard v. Salmon

Координаты: 40 ° 45′14 ″ с.ш. 73 ° 58′53 ″ з.д. / 40,753836 ° с.ш. 73,981279 ° з.д. / 40.753836; -73.981279

Мейнхард против Лосося
Печать Апелляционного суда Нью-Йорка.svg
СудАпелляционный суд Нью-Йорка
Полное название делаМортон Х. Мейнхард против. Уолтер Дж. Сэлмон и другие.
Утверждал4 декабря 1928 г.
Решил31 декабря 1928 г.
Цитирование (и)249 Нью-Йорк 458; 164 N.E. 545; 1928 N.Y. LEXIS 830; 62 A.L.R. 1
История болезни
Предварительные действияРешение истца, Округ Нью-Йорк Верховный суд; подтверждено как измененное, 229 N.Y.S. 345 (N.Y. App. Div. 1928)
Держа
Управляющий партнер в совместном предприятии имел фидуциарную обязанность информировать и позволять партнеру-инвестору конкурировать за получение возможности, вытекающей из его статуса партнера, даже если он передается после ожидаемого прекращения партнерства. Апелляционная палата Верховного суда Нью-Йорка оставила без изменений.
Членство в суде
Главный судьяБенджамин Кардозо
Помощники судейКатберт Паунд, Уильям С. Эндрюс, Фредерик Крейн, Ирвинг Леман, Генри Келлогг, Джон Ф. О'Брайен
Мнения по делу
БольшинствоКардозо, к которому присоединились Паунд, Крейн, Леман
НесогласиеЭндрюс, к которому присоединился Келлог, О'Брайен

Мейнхард против Лосося, 164 N.E. 545 (Нью-Йорк, 1928 г.) - широко цитируемый случай, когда Апелляционный суд Нью-Йорка считал, что партнеры в бизнесе должник фидуциарные обязанности друг другу, если в ходе партнерства появляется возможность для бизнеса. Суд считает, что фидуциар обязанность общения был нарушен, когда партнер в совместное предприятие не сообщил своему партнеру о выгодной возможности, предложенной третьей стороной, которая не знала о партнерстве. Кроме того, долг верности был нарушен, когда партнер присвоил себе выгоду, вытекающую из своего статуса партнера, не давая своему партнеру возможности соревноваться. Это заключение относится к доктрине корпоративная возможность.

Факты

Мейнхард утверждал, что его бывший деловой партнер Сэлмон нарушил фидуциарная обязанность воспользовавшись возможностью продлить договор аренды на свое имя, не делясь выгодами. В 1902 г. Лосось купил 20-летний арендовать для Отеля Бристоль, принадлежащего Элбридж Томас Джерри, в 5-я авеню и 42-я улица в Нью-Йорк.[1] Салмон хотел превратить отель в магазины и офисы. Чтобы собрать деньги, он вошел в совместное предприятие с Мейнхардом. Они письменно излагают условия своих отношений. Мейнхард предоставил инвестиционный капитал, а Салмон управлял бизнесом. Первые пять лет Майнхард будет получать 40% прибыли и 50% ежегодно, вплоть до двадцатого года. Мейнхарду было предоставлено исключительное право передавать договор аренды в течение срока действия предприятия. Предприятие было создано для прекращения действия по окончании срока аренды.

Спустя 20 лет, когда срок аренды истекал и совместное предприятие подходило к концу, владелец возврат договора аренды Джерри обратился к Сэлмону, чтобы договориться о существенном перепланировка недвижимости. Джерри не знал об этом партнерстве. Условия нового договора аренды предусматривали разрушение существовавших в то время зданий через семь лет с последующей реконструкцией. Сэлмон отказался от договора аренды в личном качестве, не сказав Майнхарду. Когда Майнхард узнал, он подал в суд. Мейнхард утверждал, что новая возможность принадлежит совместному предприятию, и подал в суд на передачу аренды конструктивное доверие. Сэлмон утверждал, что какая-либо доля в новом договоре аренды не может принадлежать совместному предприятию, поскольку обе стороны ожидали, что предприятие прекратит свое существование, когда истечет первый договор аренды.

Судья согласился, что возможность принадлежит совместному предприятию, и присудил Майнхарду 25% -ную долю (на основе половины доли Майнхарда в половине собственности). Апелляционный отдел увеличил его до 50%. Салмон обжаловал это решение.

Суждение

Хотя суд снизил размер компенсации до 49%, суд оставил это решение в силе. Он постановил, что Салмон, как управляющий партнер, должен был передать Майнхарду как партнеру-инвестору фидуциарную обязанность, в том числе обязанность информировать Майнхарда о новой возможности лизинга. Совместные предприятия обязаны друг перед другом высочайшего долга лояльности, и Сэлмон как управляющий партнер принял на себя ответственность, в соответствии с которой Майнхард должен полагаться на него в управлении партнерством. Как главный судья Бенджамин Кардозо сказал,

Доверительный управляющий придерживается чего-то более строгого, чем мораль рынка. Не только честность, но и наиболее чуткий пункт чести является в таком случае стандартом поведения… уровень поведения доверенных лиц [был] поддержан на более высоком уровне, чем тот, который преследует толпа.

Суд также постановил, что Салмон был агентом совместного предприятия. Суд определил новую возможность для бизнеса, которая была предоставлена ​​Сэлмону, потому что в течение его агентства или управления предприятием Сэлмон был обязан действовать в качестве фидуциарный предприятия в сделке. В частности, суд постановил, что он был обязан фидуциаром обязанность общения уведомлять предприятие о прибыли, полученной в ходе его агентской деятельности. Суд постановил, что он был обязан долг верности делиться прибылью с предприятием. В качестве альтернативы суд постановил, что от него требовалось сообщить Мейнхарду о возможности и предоставить ему возможность побороться за аренду.

Это решение расширило обязанности товарищества далеко за пределы обязательств по контракту. Договорные обязанности между продавцами обычно не выходят за рамки долг добросовестности. Однако суд постановил, что совместное предприятие создало фидуциарные отношения в котором каждый член привязан к более высоким стандартам. Он определил, что в таких отношениях лояльность должна быть безраздельной и бескорыстной и что нарушение фидуциарных обязанностей может произойти в результате чего-то меньшего, чем мошенничество или преднамеренное недобросовестное поведение. Суд отметил, что Салмон злонамеренно не присвоил себе преимущества партнерства. Суд отметил, что по контракту Сэлмон просто использовал свое единственное право заключить договор аренды и, возможно, предположил, что у него нет никаких дополнительных обязательств. Тем не менее суд вынес решение в пользу Мейнхарда.

Несогласие Эндрюса

Несогласие трех судей, написанное судьей Эндрюс, утверждал, что любые обязанности, вытекающие из партнерства, закончились в конце двадцатилетнего периода; поскольку товарищество было создано для управления зданием в течение двадцати лет, в разногласиях чувствовалось, что сделки с событиями, которые произойдут после истечения этого срока, не имеют значения для товарищества.

Значимость

Дело считается знаменательный случай закона о партнерстве, и с тех пор он стал воспроизводиться или, по крайней мере, обсуждаться практически в каждом американском журнал учета на предмет.

Последствия

Первоначально Сэлмон был недоволен этим решением. Но когда вскоре после этого решения началась Великая депрессия, Сэлмон стал рассматривать свое поражение как неожиданную победу. Поскольку теперь Майнхард был половинным владельцем совместного предприятия, он не только имел право на половину прибыли, но и был обязан выплатить половину убытков. Во время Великой депрессии это свойство теряло деньги. Таким образом, финансам Салмона помогли финансовые взносы Мейнхарда.[2]

Смотрите также

Примечания

  1. ^ Миллер, Джеффри П. Мейнхард - Лосось Рабочие документы Нью-Йоркского университета по праву и экономике, 2007 год, документ 105. стр. 4
  2. ^ http://www.westacademic.com/Professors/ProductDetails.aspx?NSIID=1915

внешняя ссылка