Эйснер против Макомбера - Eisner v. Macomber

Эйснер против Макомбера
Печать Верховного суда США
Аргументировал 16 апреля 1919 г.
Переворот 17–20 октября 1919 г.
Решено 8 марта 1920 г.
Полное название делаМарк Эйснер, как сборщик налоговых поступлений США в Третьем округе штата Нью-Йорк против Миртл Х. Макомбер
Цитаты252 НАС. 189 (более )
40 S. Ct. 189; 64 Вел. 521; 1920 США ЛЕКСИС 1605; 1 Закон о налогах США. (CCH) ¶ 32; 3 A.F.T.R. (P-H) 3020; 1920–3 C. B. 25; 9 A.L.R. 1570
История болезни
ПрежнийОшибка в Окружном суде США по Южному округу Нью-Йорка
Держа
А пропорционально Дивиденды по акциям, при которых акционер не получил реальных денежных средств или другого имущества и сохранил ту же пропорциональную долю владения корпорацией, которая была у него до выплаты дивидендов, не были доходом для акционера в смысле Шестнадцатой поправки. Подоходный налог, наложенный Законом о доходах 1916 года на такие дивиденды, был неконституционным, даже если дивиденды косвенно представляли собой накопленную прибыль корпорации.
Членство в суде
Главный судья
Эдвард Д. Уайт
Ассоциированные судьи
Джозеф Маккенна  · Оливер В. Холмс мл.
Уильям Р. Дэй  · Уиллис Ван Девантер
Махлон Питни  · Джеймс С. Макрейнольдс
Луи Брандейс  · Джон Х. Кларк
Мнения по делу
БольшинствоПитни, к которому присоединились Уайт, МакКенна, Ван Девантер, Макрейнольдс
НесогласиеХолмс и Дэй
НесогласиеБрандейс, к которому присоединился Кларк
Применяемые законы
Шестнадцатая поправка

Эйснер против Макомбера, 252 U.S. 189 (1920), было налоговым делом до Верховный суд США примечателен следующими холдингами:

  • А пропорционально акции дивиденд когда акционер не получил реальных денежных средств или другого имущества и сохранил ту же пропорциональную долю владения корпорацией, которая принадлежала акционеру до выплаты дивидендов, не являлась доходом для акционера в соответствии с Шестнадцатая поправка.
  • Подоходный налог, который был наложен Законом о доходах 1916 года на такие дивиденды, был неконституционный даже если дивиденды косвенно представляют собой начисленную прибыль корпорации.[1]

Предыдущие дела

В 1895 году Верховный суд провел Поллок против Farmers 'Loan & Trust Co. что налог на доход от собственности, в отличие от налога на доход от работы или профессии, должен быть пропорционален представительству штатов в Конгрессе. В 1913 г. Соединенные Штаты ратифицировал Шестнадцатая поправка, который разрешал налогообложение дохода безотносительно к источнику (доход от собственности или профессии и занятости) и без учета представительства штата в Конгрессе.

В 1918 году Суд, в Таун против Эйснера 245 НАС. 418 (1918), обратился к почти идентичной ситуации с одним из Эйснер против Макомбера. (Эйснер отвечал за Внутренний доход Сбор в обоих случаях).

Однако после Таун против Эйснера, то Конгресс США приняла закон о сборе доходов, в котором прямо говорилось, что дивиденды по акциям должны рассматриваться как доход.

Факты

Миссис Макомбер принадлежало 2200 акций компании. Стандартное масло, которая объявила дивиденды в размере 50%. Она получила 1100 дополнительных акций, номинальная стоимость которых составила около 20 000 долларов США, которые представляют собой прибыль, накопленную компанией, которая была рекапитализирована, а не распределена с даты вступления в силу первоначального налогового закона.

Текущий устав прямо включал дивиденды по акциям в доход, и правительство утверждало, что сертификаты должны облагаться налогом как доход для г-жи Макомбер, как если бы корпорация распределяла ей деньги. Она подала в суд Марк Эйснер, Сборщик налогов, за возмещение.

Экономическая сущность дивидендов по акциям

Акция дивиденд в данном случае был экономическим эквивалентом дробление акций, сделка, при которой корпорация умножает общее количество акций в обращении, но передает новые акции акционерам пропорционально количеству, которое они держали. Например, если корпорация объявляет о дроблении акций «два к одному» и не распределяет деньги или другое имущество среди акционеров, акционер, который владел 100 акциями по 4 доллара за акцию, теперь будет владеть 200 акциями стоимостью 2 доллара каждая, обе что на сумму 400 долларов.

Дивиденды по акциям и дивиденды наличными

После такого рода дивидендов по акциям активы акционера не растут. Образно говоря, «пирог» все еще того же размера, но он был разрезан на большее количество частей, каждый из которых был пропорционально меньше. Конечно, то же самое верно и в отношении денежных дивидендов: акционер получает денежные средства, но корпорация, представленная его акциями, также потеряла денежные средства. Таким образом, акции неявно уменьшаются в цене на равную величину.

Акционер также не производит «продажу или иное отчуждение» акций после такого рода дивидендов по акциям. Налогоплательщик по-прежнему владеет той же пропорциональной долей в корпорации, которой он владел до выплаты дивидендов по акциям. Опять же, это относится и к денежным дивидендам.

Однако дивиденды по акциям и денежные дивиденды различаются по нескольким важным факторам. «В целом цель налогового законодательства состоит в том, чтобы ввести налог на« дивиденды », когда активы, представляющие корпоративную прибыль, передаются акционерам. Дивиденды по акциям, однако, просто дают акционерам дополнительные листы бумаги для представления той же справедливой доли; они не передавать активы и не создавать новых приоритетов среди держателей ценных бумаг. Общая стоимость обыкновенных акций, хотя теперь распределена на большее количество паев, не изменилась по сравнению с ее предыдущим уровнем. По сути, ничего существенного не произошло. "[2]

Проблема в деле заключалась в следующем:

Таким образом, по сути, [т.е. в свете того факта, что акции и денежные дивиденды экономически эквивалентны], вопрос в Макомбер Дело не в том, получил ли акционер прибыль в экономическом смысле, а в том, следует ли рассматривать дивиденды по акциям как налогооблагаемое событие с точки зрения права или бухгалтерского учета ... Без его конституционного элемента вопрос в Эйснер против Макомбера в конце концов сводится к «битве сходств». Является ли дивиденд по акциям (которым владеет большинство) «больше похожим» на ситуацию, в которой корпорация просто накапливает свои доходы и не распределяет их вообще? Или это (как думал Брандейс) «больше похоже» на получение денежных дивидендов, за которым следует реинвестирование полученных денежных средств в дополнительные акции?

— Марвин Чирельштейн, Федеральное подоходное налогообложение, Руководство для студентов-юристов [3]

Решение

По мнению большинства, Справедливость Махлон Питни постановил, что дивиденды по акциям не были реализацией дохода акционером-налогоплательщиком для целей Шестнадцатой поправки:

Мы ясно понимаем, что дивиденды по акциям не только действительно ничего не отнимают от собственности корпорации и ничего не добавляют к собственности акционера, но и что предшествующее накопление прибыли подтверждается этим, указывая при этом, что акционер стал богаче из-за увеличения его капитал, в то же время показывает, что он не реализовал или не получил никакого дохода от сделки.

Суд отметил, что в Таун против Эйснерав нем было четко указано, что дивиденды по акциям не являются доходом, поскольку Таун не получил ничего ценного; компания стоила не меньше, чем она была на момент объявления дивидендов, а общая стоимость акций Таун не изменилась.

Хотя Суд признал право федерального правительства облагать налогом доход в соответствии с Шестнадцатой поправкой, он, по сути, сказал, что Конгресс не имеет права облагать налогом в качестве дохода что-либо, кроме дохода. Другими словами, Конгресс не имел права пересматривать определение «дохода», как это указано в Конституции:

На протяжении всей аргументации правительства, в различных формах, прослеживается уже упомянутая фундаментальная ошибка - неспособность правильно оценить силу термина «доход», используемого в Шестнадцатой поправке, или, по крайней мере, придать ему практический эффект. Таким образом, Правительство утверждает, что налог «взимается с дохода, полученного от корпоративных доходов», хотя на самом деле акционер не «получил» ничего, кроме бумажных сертификатов, которые, поскольку они имеют какое-либо действие, не позволяют ему [или «ей» - в данном случае г-жа Макомбер] представляет участие в таком заработке. Оно [правительство] утверждает, что налог может взиматься, когда прибыль «получена акционером», в то время как [ые] он ничего не получал; что прибыль «распределяется посредством дивидендов по акциям», хотя дивиденды по акциям не распределяют прибыль; что согласно Закону 1916 года «налог взимается с доли акционера в корпоративной прибыли», когда на самом деле акционер не имеет такой доли и не получает ее в виде дивидендов по акциям; что «прибыль отделена от его [ее] прежнего капитала, и [у него] есть отдельный сертификат, представляющий его [ее] инвестированные прибыли или доходы», тогда как не было разделения прибыли и не было отдельный сертификат, представляющий личную выгоду, поскольку сертификаты, новые и старые, схожи в том, что они представляют - это доля капитала во всех заботах корпорации.

Суд постановил вернуть Макомберу переплаченный налог.

Несогласный

При несогласии, справедливость Луи Брандейс выразил несогласие с толкованием дохода большинством. Он утверждал, что Шестнадцатая поправка уполномочила Конгресс облагать налогом «доходы из любого источника» и что авторы поправки «намеревались включить таким образом все, что при разумном понимании может справедливо рассматриваться как доход». Кроме того, «Конгресс обладает полномочиями, которые он использовал для выплаты дивидендов, представляющих прибыль, подлежащую налогообложению как доход, независимо от того, являются ли средства выплаты дивидендов наличными или акциями, и что он может определять, как он это сделал, какие дивиденды, представляющие прибыль, должны считаться доходом ".

Он отметил, что в деловых кругах денежные дивиденды и дивиденды по акциям рассматриваются одинаково. По сути, он утверждал, что дивиденды по акциям - это действительно денежные дивиденды, поскольку на самом деле это двухэтапное дело, с распределением денежных средств, которое затем используется для покупки дополнительных акций путем осуществления прав по подписке на акции. Брандейс не видел причин, чтобы две практически идентичные транзакции рассматривались по-разному для целей налогообложения:

Попытка судьи Брандейса сконструировать или прочитать о распределении наличных была натянутой и неубедительной. Очевидным фактом является то, что миссис Макомбер не получала и не могла получить денежный платеж от Standard Oil. Если бы она захотела заменить денежные средства в сумме, эквивалентной стоимости дивидендов по акциям, ей пришлось бы продать дивидендные акции другим инвесторам. Других источников денежных средств предоставлено не было.

— Марвин Чирельштейн, Федеральное подоходное налогообложение, Руководство для студентов-юристов [4]

Последствия

В любом случае успех инвесторов в уклонении от уплаты налогов был недолгим. В следующем году Суд постановил, что прирост капитала были доходом, и их следует признать доходом при продаже акций. Кроме того, исключение для дивидендов по акциям было сужено Судом в таких случаях, как Соединенные Штаты против Феллиса, 257 НАС. 156 (1921 г.) (акции дочерней корпорации, выпущенные для акционеров материнской корпорации, облагались налогом как доход); Рокфеллер против Соединенных Штатов 257 НАС. 176 (1921) и Куллинан против Уокера 262 НАС. 134 (1923) (увеличение капитала, накопленного корпорациями с течением времени, подлежало налогообложению, когда акции распределялись между акционерами в корпорации-преемнике).

В 1940 году Верховный суд отошел от концепции реализации, описанной в Эйснер против Макомбера когда он держался Хелверинг против Брууна, 369 НАС. 461 (1940), что «выходное пособие» не является элементом реализации. В Bruun, налогоплательщик-арендодатель изъял собственность у арендатора - собственность, которая была сдана в аренду на 99 лет после того, как арендатор не уплатил арендную плату и налоги. Договор аренды позволял арендатору построить новое здание или другие улучшения. Арендатор снял существующее здание и построил новое. Стоимость нового здания на дату возврата во владение составляла 64 245,68 долларов. Правительство утверждало, что арендодатель получил прибыль в размере 51 434,25 доллара США, что представляет собой разницу между стоимостью здания на дату возврата во владение и базой арендодателя в старом здании в размере 12 811,43 доллара США. Арендодатель утверждал, что не было реализации собственности, потому что не было никакой сделки, и что улучшение собственности, которое привело к получению прибыли, невозможно было отделить от первоначального капитала арендодателя.

Суд вынес решение против арендодателя и постановил, что арендодатель получил выгоду от возврата собственности. Суд также заявил, что «выходное пособие» больше не является элементом реализации.

Использование протестующими против налогов

Эйснер против Макомбера это ключевой случай в Закон о подоходном налоге США. Его довольно узкое, но важное приложение использовалось протестующие против налогов кто утверждает, что заработная плата из труд не может облагаться налогом как доход. В Макомбер Решение касалось не заработной платы, а дивидендов по акциям.

Вот типичная цитата из дела, использованного в качестве доказательства:

Таким образом, для того, чтобы пункты, цитируемые в статье I Конституции, могли иметь надлежащую силу и действие, кроме измененных Поправкой, и чтобы последняя также могла иметь надлежащее действие, необходимо различать то, что есть, и то, что есть. не «доход», как там используется термин; и применять различие по мере возникновения случаев в соответствии с истиной и сущностью безотносительно формы. Конгресс по любому определению, которое он может принять, не может завершить этот вопрос, поскольку он не может законодательно изменить Конституцию, из которой он получает свои законодательные полномочия и только в пределах чьих ограничений это право может осуществляться на законных основаниях. [курсив мой]

Верховный суд в этом деле обсудил доход и процитировал Таун против Эйснера:

Подобно тому, как мы считаем очевидным намерение законодательного органа облагать налогом акционера в отношении таких накоплений только в том случае, когда и в той степени, в которой его интерес в них реализуется в виде дохода, то есть в виде объявленных дивидендов, так что мы можем не воспринимать конституционное препятствие, стоящее на пути к реализации этого намерения, когда дивиденды объявляются из ранее существовавшего излишка .... Конгресс был свободен в соответствии с поправкой о налогообложении как доход, без распределения, все, что стало доходом в обычном смысле слова после принятия поправки, включая дивиденды, полученные в обычном порядке акционером от корпорации., даже несмотря на то, что они были экстраординарными по величине и при анализе могли показаться простой реализацией владения зарождающейся и условной долей, которую акционер имел в излишках ранее существовавших корпоративных активов. [курсив мой]

Важные принципы в Эйснер против Макомбера заключаются в том, что слову «доход» в Шестнадцатой поправке обычно дается его обычное простое английское значение, и что богатство и имущество, не являющееся доходом, не могут облагаться налогом как доход Федеральным правительством.

Смотрите также

Рекомендации

  1. ^ Эйснер против Макомбера, 252 НАС. 189 (1920).
  2. ^ Чирельштейн, Марвин (2005). Федеральное подоходное налогообложение: пособие для студентов-юристов по основным случаям и концепциям (Десятое изд.). Нью-Йорк, штат Нью-Йорк: Foundation Press. п. 80. ISBN  978-1-58778-894-9.
  3. ^ Чирельштейн, Марвин (2005). Федеральное подоходное налогообложение: руководство для студентов-юристов по ведущим случаям и концепциям (Десятое изд.). Нью-Йорк, штат Нью-Йорк: Foundation Press. п. 80. ISBN  978-1-58778-894-9.
  4. ^ Чирельштейн, Марвин (2005). Федеральное подоходное налогообложение: пособие для студентов-юристов по основным случаям и концепциям (Десятое изд.). Нью-Йорк, штат Нью-Йорк: Foundation Press. п. 80. ISBN  978-1-58778-894-9.

Источники

внешняя ссылка