Общество справедливого страхования жизни против Хаймана - Equitable Life Assurance Society v Hyman

Общество справедливого страхования жизни против Хаймана
Первые офисы Equitable Life находились в Coleman Street
Суд	Дом лордов
Цитирование (и)	[2000] УХЛ 39, [2002] 1 AC 408
Ключевые слова
Страхование жизни, подразумеваемые условия

Общество справедливого страхования жизни против Хаймана [2000] УКХЛ 39 является Английское договорное право дело, касающееся подразумеваемые условия.

Факты

Справедливая жизнь (оценка 1762 г.) выпущен «с прибылью» гарантия жизни полисы, которые являются способом накопления на пенсию. Если страхователи использовали льготы в качестве налогооблагаемой рента (т.е. с ежегодной выплатой), то они получили налоговые льготы по премиям (и бонусам в конце года). Они могли выбрать фиксированную фиксированную ставку аннуитета («гарантированную годовую ставку» («GAR») или «текущую ставку аннуитета» («CAR»), которая будет колебаться в зависимости от рынка. Выбор не повлиял на премию. С 1993 г. текущая рента упала ниже гарантированной. Статья 65 Закона о справедливой жизни Устав сказал, что директора могут по своему усмотрению изменять бонусы, и компания полагалась на это с момента своего основания.

Директора Equitable Life решили, что они снизят уровень терминальных бонусов для держателей полисов GAR с более высокого значения, указанного в уведомлениях о годовых бонусах держателей полисов GAR, до более низкого значения (при необходимости, до нуля), чтобы уравнять выплаты на данный момент. по возможности, то есть политика продолжается с более высоким бонусом терминала, умноженным на скорость CAR, равная скорости политики, с более низким бонусом терминала, умноженным на скорость GAR (политика дифференциального бонуса терминала - DTBP). Ежегодные нормативные отчеты Equitable, представляемые каждый год в регулирующие органы (Департамент торговли и промышленности - DTI), устанавливают эту практику с 1993 года (когда текущая ставка аннуитета впервые упала ниже гарантированной ставки аннуитета). Ежегодные нормативные доходы Equitable изучаются каждый год регулирующими органами, и регулирующие органы не сказали ничего отрицательного о политике дифференцированных терминальных бонусов Equitable (которая была введена в 1993 году).

В 1998 году из-за того, что держатели полисов GAR получили более низкий терминальный бонус, чем они ожидали (они ожидали более высокого терминального бонуса и, кроме того, ставки GAR), некоторые держатели полисов GAR пожаловались. Г-н Хайман был представительным держателем полиса. Однако ни в какой момент держатели полисов GAR не платили меньше в год (и никогда не было намерения директоров Equitable Life платить им меньше), чем гарантированный им гарантированный фонд (то есть без учета внедоговорного терминального бонуса) раз. ставка аннуитета.^[1]

Суждение

Палата лордов единогласно согласилась с тем, что в Уставе существует подразумеваемый термин, согласно которому директора Equitable Life не могут осуществлять свое усмотрение так, как они это делали, потому что это противоречит разумным ожиданиям держателей полисов GAR, что подтверждается ссылкой на Equitable. более высокий конечный бонус в уведомлении о годовом бонусе каждого держателя полиса GAR (ни одна другая компания Life Office не указала терминальный бонус в своих уведомлениях о годовом бонусе для держателей полиса, поскольку терминальный бонус может быть определен только при наступлении срока действия полиса из-за нестабильности финансовых рынков). Хотя в конституции Equitable Life не было явного термина, ограничивающего свободу усмотрения директоров, было необходимо использовать такой термин, чтобы оправдать разумные ожидания страхователей. Лорд Стейн вынес главное суждение.^[2]

Необходимо различать процессы интерпретации и импликации. Цель интерпретации - придать языку текста наиболее подходящее значение, которое слова могут законно нести. Формулировка статьи 65 (1) не содержит соответствующих явных ограничений полномочий директоров. Невозможно присвоить формулировке статьи 65 (1) путем построения ограничение, не позволяющее директорам иметь преимущественную силу в отношении GAR. В этом отношении я поддержу материалы, сделанные от имени Общества. Важнейший вопрос заключается в том, может ли соответствующее ограничение подразумеваться в статье 65 (1). Конечно, это не тот случай, когда термин может подразумеваться законом в смысле инцидентов, подразумеваемых в приложении к определенным формам контрактов. Такие стандартизованные подразумеваемые условия действуют как общие правила по умолчанию: см. Скалли против Южного совета здравоохранения и социального обеспечения [1992] 1 AC 294. Если термин должен подразумеваться, это может быть только термин, подразумеваемый из языка статьи 65, читаемой в ее конкретном коммерческом контексте. Такие подразумеваемые термины действуют как специальные заполнители пробелов. В Луксор (Истборн) Лтд против Купер [1941] AC 108, 137 Лорд Райт объяснил это различие следующим образом:

"Выражение" подразумеваемый термин "используется в разных смыслах. Иногда оно означает какой-либо термин, который зависит не от фактического намерения сторон, а от нормы права, например, условия, гарантии или условия, которые, если они не исключены прямо , закон импортирует, как, например, в соответствии с Законом о купле-продаже товаров и Законом о морском страховании ... Но случай, подобный настоящему, отличается, потому что то, что он подразумевает, основано на намерении, вменяемом сторонам из их фактических обстоятельства."

Это только индивидуализированный термин второго типа, который, возможно, может возникнуть в настоящем деле. Такой срок может быть вменен сторонам: он не зависит критически от доказательства фактического намерения сторон. Процесс «представляет собой построение соглашения в целом в его коммерческой среде»: Banque Bruxelles Lambert SA v Eagle Star Insurance Co Ltd [1997] AC 191, 212E, пер. Лорд Хоффманн. Этот принцип используется умеренно и осторожно, и его нельзя использовать для обозначения термина, противоречащего выраженным в тексте терминам. Правовая проверка значения такого термина является стандартом строгой необходимости. Вот как я должен подойти к вопросу о том, следует ли включать термин в статью 65 (1), которая препятствует принятию директорами принципа, который имеет эффект отмены или подрыва GAR.

Расследование носит полностью конструктивный характер: исходя из четких формулировок статьи 65, рассматриваемой с учетом ее объективной постановки, вопрос заключается в том, является ли следствие строго необходимым. Милорды, как заметил советник держателей полисов GAR, окончательные бонусы не являются наградой. Они составляют значительную часть вознаграждения за уплаченные премии. А решение директоров относительно размера и распределения бонусов предоставляется в пользу страхователей. В этом контексте очевидной коммерческой целью включения гарантированных ставок в политику является защита держателя полиса от падения рыночных ставок аннуитета, гарантируя, что в случае падения он будет лучше, чем он был бы с рыночными ставками. . Выбор предоставляется страхователю GAR, а не Обществу. Нельзя серьезно сомневаться в том, что положение о гарантированных ставках аннуитета было хорошим аргументом в пользу маркетинга, проводимого Обществом GAR. Также очевидно, что это могло бы привлечь внимание покупателей полисов GAR. Общество отмечает, что никаких специальных сборов за включение в политику положений GAR не взималось. Пусть будет так. Этот фактор не меняет разумных ожиданий сторон. Предполагается, что стороны предположили, что директора не будут использовать свои дискреционные полномочия в нарушение договорных прав. Это обстоятельства, при которых директора Общества приняли решение о дифференцированной политике, которая была разработана, чтобы лишить соответствующие гарантии какой-либо существенной ценности. По моему мнению, следствие, исключающее использование усмотрения директоров таким образом, строго необходимо. Последствия важны для того, чтобы оправдать разумные ожидания сторон. Выполнен строгий тест, применимый к значению терминов.

По существу соглашаясь с лордом Вульфом М.Р., я считаю, что директора не имеют права принимать принцип, согласно которому окончательные бонусы держателей полисов GAR зависят от того, как они осуществляют свои права по полису. Приняв принцип дифференцированной политики в отношении страхователей GAR, директора действовали в нарушение статьи 65 (1).

Лорд Кук добавил, что дискреционное право может быть отменено, независимо от того, насколько широко оно было сформулировано, точно так же, как это происходит в административном праве (Падфилд против министра сельского хозяйства ) и частное право (Ховард Смит Лтд против Ампол Лтд ). Результат усмотрения не будет соответствовать цели политики.

Лорды Слинн, Хоффманн и Хобхаус согласились с обоими. Необходимо было полностью выплатить 1,5 миллиарда фунтов стерлингов аннуитета.

Значимость

После этого дела Equitable Life чуть не рухнула, потому что не смогла выполнить свои дополнительные обязательства перед держателями полисов GAR и была вынуждена продать активы и начать новый бизнес. Это вызвало взрыв судебных разбирательств и ожесточенных взаимных обвинений между страхователями, директорами, аудиторами, регулирующими органами и правительством.

Смотрите также

• Скалли против Южного совета здравоохранения и социального обеспечения [1992] 1 AC 294
• Кроссли против Faithful & Gould Holdings Ltd [2004] EWCA Civ 293
• Генеральный прокурор Белиза против Белиз Телеком Лтд. [2009] UKPC 10
• Закон о справедливой жизни (платежах) 2010 г.

Рекомендации