Остров Уайт Рлай Ко против Тахурдена - Википедия - Isle of Wight Rly Co v Tahourdin

Isle of Wight Rly Co v Тахурдин
IWRmonogram thumb.jpg
СудАпелляционный суд
Решил1883 17 декабря
Цитирование (и)(1884) LR 25 Ch D 320
Членство в суде
Судья (а) сидитХлопок LJ, Линдли LJ, Fry LJ
Ключевые слова
Снятие директора, встречи, строительство

Железнодорожная компания Айл-оф-Уайт v Тахурдин (1884) LR 25 Ch D 320 - это Закон о компаниях Великобритании дело об увольнении директоров по старому Закон о компаниях 1845 года. В современном Закон о компаниях 2006 г. Раздел 168 позволяет акционерам снимать директоров большинством голосов при своевременном уведомлении, независимо от того, что говорится в уставе компании. До 1945 года смещение директоров зависело от конституции, однако этот случай содержит некоторые полезные указания о том, как правильно толковать положения конституции.

Факты

Акционеры Железная дорога острова Уайт Со поручил совету директоров созвать собрание, чтобы они могли (1) назначить собрание для расследования и возможной перестановки менеджмента компании, а также (2) решить, сместить ли нынешних директоров или избрать новых. Директора созвали собрание «с целью рассмотрения и принятия решения по требованию реквизиционистов о назначении комитета для изучения рабочего и общего руководства компании, а также способов сокращения рабочих расходов». Но они не позволили собранию волноваться, будут ли они уволены. Недовольные акционеры, включая г-на Грэма Тахурдина, бойкотировали собрание и выпустили собственное уведомление о созыве собрания для увольнения директоров в соответствии с разделом 70 Закона о компаниях 1845. Директора подали иск, чтобы ограничить собрание.

Суждение

Высший суд

Кей Дж. Постановил, что первая часть первоначального запроса на собрание была незаконной, поскольку она выходила за рамки простого назначения комитета, поскольку это могло привести к передаче власти от директоров, что было должным образом закреплено в конституции. Вторая часть была слишком расплывчатой, не «полностью выражала цель собрания», и у директоров не было полномочий созывать такое собрание, поэтому полномочия акционеров в соответствии с CCA 1845 s 70 не возникали. Таким образом, он удовлетворил судебный запрет. Г-н Тахурдин подал апелляцию.

Апелляционный суд

Апелляционный суд единогласно отменил решение Кей Дж. И постановил, что собрание может быть созвано, потому что уведомление о голосовании об отстранении «любого из директоров» было достаточно четким, и Закон о компаниях 1845 года Раздел 91 дал общему собранию право смещать директоров. Общее собрание всегда может заполнить вакансии в совете директоров, если все директора сняты с должности и директора не осуществляют свои полномочия в соответствии с разделом 89, и поэтому директора были обязаны разослать уведомление о предложении акционеров. Более того, первая часть предложения акционеров не была незаконной, потому что деятельность, выходящая за рамки простого назначения комитета, могла осуществляться способами, которые с превышением правомочий.

Хлопок LJ Мнение России по вопросам, как созывать собрание и отстранять директора,[1]

Действительно, очень важно помешать акционерам провести собрание компании, когда такое собрание является единственным способом, которым они могут вмешаться, если большинство из них считает, что курс, взятый директорами, в вопросе, который принадлежит директорам, не в интересах компании ...

Теперь разд. 70 требует, чтобы заявка полностью отражала цель собрания, которое необходимо созвать, а когда собрание созывается, то в соответствии с разделом. 69, собрание не может начинать «какие-либо дела, не указанные в уведомлении, на основании которого оно должно быть созвано». Следовательно, собрание, если оно состоялось по уведомлению, выпущенному директорами, не могло бы рассматривать вопрос об отстранении кого-либо из директоров; и, на мой взгляд, его полномочия были бы ограничены в отношении первой заявки, потому что, если предположить, что все, к чему комитет намеревался приступить, входит в рабочее и общее руководство компании, однако, поскольку цель указана в уведомлении было ограничено назначением комитета, сразу было бы сказано, что ни это собрание, ни его перенос не могут требовать от директоров выполнения рекомендаций комитета. Основанием, на котором директора так ограничили свое уведомление, было (и это, кажется, было принято, в первую очередь, образованным судьей), что все, что предлагалось в заявке, помимо назначения комитета, было незаконным, и что поэтому они были оправданы в том, что не созвали собрание с целью его рассмотрения. Теперь я придерживаюсь мнения, что если цель, ради которой предлагается созвать собрание, является такой, которая может быть проведена законным способом, то, хотя уведомление может быть выражено так, что резолюции, следующие его точным условиям, будут незаконными, оно Директора не вправе ограничивать уведомление, чтобы предотвратить обсуждение вопроса на собрании просто потому, что условия уведомления оправдали бы решение, которое было бы ultrà vires. Директора обладают большими полномочиями, и Суд отказывается вмешиваться в их управление делами компании, если они остаются в пределах своих полномочий, и если акционер жалуется на поведение директоров, пока они остаются в пределах своих полномочий, Суд говорит ему: « Если вы хотите изменить управление делами компании, сходите на общее собрание, и если они согласны с вами, они примут решение, обязывающее директоров изменить порядок действий »...

Затем есть второй объект: «Отстранить (если будет сочтено необходимым или целесообразным) любого из присутствующих директоров и избрать директоров для заполнения любой вакансии в совете директоров». Ученый судья, представленный ниже, считал это слишком неопределенным, но, на мой взгляд, уведомление об удалении «любого из нынешних директоров» оправдало бы решение об удалении всех, кто является директорами в настоящее время; «Любой» будет включать «все». Я думаю, что уведомления в таком виде вполне достаточно для всех практических целей. Если бы когда были известны рекомендации комитета или когда комитет был назначен, директора или некоторые из них должны были сказать: «Мы не будем больше действовать, если вы будете настаивать на этом. Мы не будем следовать рекомендациям, какими бы они ни были », тогда, скорее всего, общее собрание скажет:« Если это так, мы не хотим, чтобы вы больше были директорами, и мы удалим вас ». Это показывает, почему были добавлены слова «любой из». Если комитет дает рекомендации, которые принимаются компанией, некоторые из директоров, хотя и не одобряют их, могут сказать: «Мы считаем это нецелесообразным, но так как компания того желает. мы подчиняемся их пожеланиям », и тогда, весьма вероятно, собрание скажет:« Мы не будем удалять этих господ, но мы удалим тех, кто на собрании отказывается следовать курсу, который, по нашему мнению, отвечает интересам компании ». Я придерживаюсь мнения, что под разд. 91 Общее собрание акционеров имеет право отстранять директоров от должности, и что уведомление было достаточно четким, и если да, то уведомление, выпущенное директорами, также было недостаточным в этом отношении ...

Линдли LJ затем вынес свое решение, согласившись.[2]

Лорд-судья Линдли.

Я того же мнения. Мне кажется, что это дело гораздо важнее, чем кажется на первый взгляд. Это ставит вопрос о самых возможных последствиях для руководства железнодорожных и других компаний. Мы должны помнить о решениях в Фосс v Харботтл и ряд следующих за ним дел, в которых Суд постоянно и последовательно отказывался вмешиваться от имени акционеров, пока они не сделали все возможное, чтобы урегулировать вопросы, на которые они жалуются, созвав общие собрания. Принимая во внимание эту линию решений, какой была бы позиция акционеров, если бы существовала другая линия решений, запрещающая собраниям акционеров рассматривать свои собственные дела? Мне кажется, что это действительно должны быть очень веские доводы, которые оправдали бы Суд в запрете собрания акционеров. Я, конечно, не хочу сказать, что не может быть случая, в котором было бы необходимо и уместно использовать такую ​​власть. Я могу представить себе случай, когда собрание может быть созвано с таким уведомлением, что в соответствии с ним нельзя сделать ничего законного. Возможно, в этом случае будет вынесен судебный запрет на митинг. Я не говорю, что будет, этот случай может быть рассмотрен, когда он возникнет. В данном случае необходимо отметить, что уведомление не является уведомлением о конкретных решениях - это уведомление, указывающее на цели, которые реквизиционисты хотят выполнить любым законным способом. Это единственное уведомление, которое они должны направить в соответствии с положениями Акта парламента. Одна из их целей - убрать директоров. На мой взгляд, если мы посмотрим на сект. 91 из Закон о компаниях, не может быть никаких сомнений в том, что общее собрание имеет право сделать это. Директора выпустили уведомление о созыве собрания, но исключили из своего уведомления этот объект, среди прочего. Это не может быть правдой. Другая задача реквизиционистов - увидеть, не могут ли они сэкономить, сосредоточив конторы и сократив штат чиновников. Я полностью согласен с тем, что это уведомление составлено не очень удачно, потому что оно может быть истолкованный чтобы сделать вывод, что они хотели сделать это, делегировав полномочия компании комитету, законность которого может быть справедливо поставлена ​​под сомнение. Но если предположить, что это истинная конструкция, из этого вовсе не следует, что в соответствии с уведомлением такого рода собранию будет запрещено принимать резолюции, существенно влияющие на цели реквизиционистов, не вызывающие возражений на основании незаконности. Мне кажется очень сильным сказать, что собрание не состоится, потому что уведомление настолько широкое, что, согласно его условиям, могут быть приняты незаконные решения. Я считаю, что этого запрета не следовало давать.

Fry LJ высказал совпадающее мнение.

Смотрите также

Примечания

  1. ^ (1884) LR 25 Ch D 320, 329-333
  2. ^ (1884) LR 25 Ch D 320, 333-334

Рекомендации

внешняя ссылка