Рейни Скай С.А. v Кукмин Банк - Rainy Sky SA v Kookmin Bank

Rainy Sky SA и другие против Kookmin Bank
корт	Верховный суд Соединенного Королевства
Приняли решение	2 ноября 2011 г.
Цитирование (и)	[2011] CILL 3105, [2011] 1 WLR 2900, 138 Con LR 1, [2011] UKSC 50, [2012] 1 Все ER (Comm) 1
История болезни
Предварительные действия	[2010] EWCA Civ 582
Мнения по делу
Лорд Кларк, Паттен LJ, сэр Саймон Таки
Членство в суде
Судья (а) сидит	Лорд Филлипс, лорд Манс, лорд Керр, лорд Кларк, лорд Уилсон
Ключевые слова
Толкование, деловой здравый смысл

Rainy Sky SA и другие против Kookmin Bank ^[1] является Английское договорное право дело относительно толкование договоров. В Верховный суд подтвердил принцип, изложенный в Викман против Шулера что, если слова контракта имеют двусмысленное значение, суд будет интерпретировать их таким образом, который больше всего соответствует «деловому здравому смыслу». Сторона не обязана доказывать, что альтернативная интерпретация совершенно необоснованна.

Факты

Rainy Sky была одной из пяти судостроительных фирм, заказавших суда у Jinse Shipbuilding Co, a южнокорейский судостроитель по цене 33 300 000 долларов США за судно. Оплата должна была производиться пятью равными частями. Контракт между Рейни Скай и Джинс разрешил Рейни Скай отменить контракт, если произошли различные события (например, несвоевременная доставка или ненадлежащая работа судна, или потеря судна до доставки). Он также обязал Jinse вернуть платежи, если он станет неплатежеспособным, хотя в этом случае контракт не будет автоматически расторгнут. Джинсе были обязаны предоставить покупателям гарантия выполнения обязательств, гарантируя возврат денег покупателя. Джинсе получил такую ​​облигацию от Kookmin Bank, однако условия облигации не полностью соответствовали условиям контракта, и центральным вопросом в судебном деле была интерпретация облигации.

В облигации заявлено (среди прочего):

[2] В соответствии с условиями Контракта вы [Rainy Sky] имеете право, после вашего отказа от Судна в соответствии с условиями Контракта, ваше расторжение, аннулирование или расторжение Контракта или в случае полной потери Судно, в счет погашения предварительных платежей ... "" [3] ... настоящим мы ... обязуемся выплатить вам ... все такие суммы, причитающиеся вам по Контракту ... "

Rainy Sky произвела два необходимых платежа, когда Джинсе столкнулся с финансовыми трудностями и вступил в процесс банкротства. Это вызвало требование к нему вернуть деньги, и, поскольку он не мог этого сделать, Rainy Sky обратился в Kookmin Bank с просьбой выполнить гарантию. Kookmin, однако, заявила, что она не была обязана производить платеж, поскольку залог покрывает только «отказ судна» и «прекращение, аннулирование или расторжение контракта», но не несостоятельность Jinse.

Суждение

Верховный суд

в Хозяйственный суд, Саймон Дж., в суммарное решение, постановил, что облигация покрывает обязательство Джинсе по выплате кредита в случае неплатежеспособности. Он подчеркнул "все такие суммы »в параграфе 3, и заявлено, что конструкция Кукмина« дает удивительный и некоммерческий результат, заключающийся в том, что покупатели не смогут требовать от Облигации при наступлении события, которое, скорее всего, потребует первоклассной безопасности ».

Апелляционный суд

Кукмин подал апелляцию, и в Апелляционный суд, Паттен LJ (с кем Торп LJ согласился) поддержал их интерпретацию. Паттен LJ постановил, что слово «такой» в параграфе 3 нельзя игнорировать, и что, хотя вполне возможно, что оно относится только к «предварительным платежам», упомянутым в параграфе 2, с точки зрения грамматики, это было больше вероятно («[не] каким-либо образом сбалансировано»), что он относился к суммам, определенным в параграфе 2, в целом (а именно, к суммам, подлежащим выплате при отклонении, прекращении действия, аннулировании, аннулировании или полной потере). Он заявил, что альтернативная интерпретация «лишает пункт 2 какой-либо цели или эффекта». Поэтому критический вопрос заключался в том, была ли интерпретация Кукмина коммерчески необоснованной. После цитирования более ранних источников (Викман против Шулера [1974] AC 235, Антайос [1984] AC 191 и Чартбрук против Хурмы [2009] UKHL 38), он постановил, что, поскольку интерпретация Кукмина не была «абсурдной или иррациональной» или «настолько экстремальной, чтобы предполагать, что она была непреднамеренной», а просто неблагоприятной для Rainy Sky, ее следует принять. Альтернативный курс «поставил бы нас под реальную опасность подменить наше собственное мнение о коммерческой ценности сделки на мнение тех, кто действительно был ее стороной».

Однако, Сэр Саймон Таки вынес особое решение, в котором он заявил, что мнение Саймона Дж. первой инстанции о том, что интерпретация Кукмина была «неожиданной и некоммерческой», является законной причиной для отклонения этой интерпретации и что решение, следовательно, не должно быть отменено.^[2]

Верховный суд

В Верховный суд разрешил апелляцию Рейни Скай. Лорд Кларк вынес приговор. Ссылаясь на дело Кооперативное оптовое общество, ООО против Нэшнл Вестминстерский банк [1995] 1 EGLR 97, он согласился с принципом, что «если стороны использовали недвусмысленный язык, суд должен применить его», независимо от того, насколько коммерчески необоснованным результат. Однако в случаях двусмысленности суд должен выбрать толкование, которое «наиболее соответствует деловому здравому смыслу» - сторона, оспаривающая толкование, не обязана доказывать, что оно настолько крайнее, что стороны не могли предполагать его в любые обстоятельства, как следует из теста Паттена LJ.

Ссылаясь на Barclays Bank plc против HHY Luxembourg SARL [2010] EWCA Civ 1248, он постановил, что правильный тест был установлен Longmore LJ в этом случае:

"Если предложение может иметь два значения, как с любой точки зрения, это предложение вполне возможно, что ни одно из значений не будет противоречить здравому смыслу. В таких обстоятельствах гораздо более уместно принять больше, чем меньше, коммерческих строительство."

Значение

Различные комментаторы, такие как Оливер Гейнер и Кэтрин Хопкинс из Olswang с ^[3] и Томас Г. Хайнцман из Маккарти Тетро^[4] предположили, что стороны в таких делах могут в результате этого постановления попытаться ввести экспертное заключение о точной степени "коммерческой разумности", которую предполагает конкретное толкование контракта.

Смотрите также

• Английское договорное право

Заметки

использованная литература

• Гейнер, Оливер; Хопкинс, Кэтрин (9 ноября 2011 г.). "Комментарий к делу". Блог Верховного суда Великобритании. Матрица и Ольсванг. Получено 7 апреля 2012.
• Хайнцман, Томас Г. (9 ноября 2011 г.). «Вспомните дождливое небо: преобладает коммерчески разумная интерпретация». Лексология. Globe Business Publishing Ltd. Получено 7 апреля 2012.