Директива о прозрачности - Transparency Directive

В Директива о прозрачности, Директива об обязательствах прозрачности или Директива 2004/109 / EC[1] является Европа Директива выпущен в 2004 году, в соответствии с предыдущей Директивой 2001/34 / EC.[2] В Директиву о прозрачности в 2013 году были внесены поправки, внесенные Директивой о внесении поправок в Директиву о прозрачности (Директива 2013/50 / EU).[3]

Директива о прозрачности улучшает согласованность информационных обязанностей эмитенты, чей ценные бумаги перечислены в регулируемый рынок в фондовая биржа в пределах Европейский Союз, и другие участники рынка. Целью этих поправок является установление минимальных требований в отношении распространения финансовой информации по всей стране. Европейский Союз и повышение прозрачности на рынки капитала и в защите инвесторов для устранения дефицита информации в условиях развивающегося финансового рынка.[4]

Период, термин Директива об обязательствах прозрачности используется в Великобритании Закон о компаниях 2006 г., который реализовал Директиву в Закон о компаниях Великобритании.[5]

История

Директива о прозрачности 2004 г.

Процесс, результатом которого стала версия ЕС о прозрачности 2004 г. Директива, прошло несколько лет, консультации и доработки. Первый шаг к Директиве ЕС о прозрачности 2004 г. был сделан в июле 2001 г., когда Комиссия Европейского Союза объявили о первых консультациях относительно прозрачности публичных компаний. Этот первый период консультаций длился с 17 июля 2001 г. по 30 сентября 2001 г. В течение этого времени заинтересованные стороны могли представить комментарии по предложениям, которые Комиссия подготовила в своем собственном консультационном документе, относительно нового режима требований о раскрытии информации. Заинтересованными сторонами могут быть сами эмитенты, национальные агентства и ассоциации, государственные и европейские органы власти, такие как CESR. В консультативном документе Комиссии предлагается разделить обязанности по раскрытию информации на периодические и текущие обязательства.[6] например, для финансовых отчетов (периодических) и специальных уведомлений (текущих), а также сосредоточения внимания на публикациях этой информации через средства массовой информации на общеевропейской основе[4] а также контроль за выполнением этих обязанностей национальными надзорными органами. К концу периода консультаций Комиссия получила 90 отзывов от участников рынка со всей Европы, в то время как большинство ответов пришло от британских и немецких групп интересов. В основном эти ответы соответствовали предложениям, внесенным комиссией.

Однако также были внесены некоторые поправки:

После первой консультации Комиссия отредактировал свой консультационный документ, чтобы в другой раз представить его общественности. В мае 2002 г. Комиссия начал второй и последний период консультаций, который длился с 8 мая 2002 г. по 5 июля 2002 г. Комиссия уточнил требования к информации относительно эмитенты, зарегистрированные на регулируемом рынке по фондовая биржа, особенно с точки зрения финансовой отчетности, прав голоса, деловых отношений директоров, опционов на акции, схем акций сотрудников и равного отношения к акционерам.

В частности, эти предложения были следующими:

  • Требования к финансовой отчетности на основе годового оборота
  • Равное отношение к акционеры путем признания права голоса по доверенности и электронного голосования
  • Нижний начальный порог для уведомлений о праве голоса - 5%
  • Внедрение дополнительных пороговых значений на 15% и 30%
  • Срок подачи такого уведомления: 5 календарных дней.
  • Публикация таких уведомлений на эмитент Домашняя страница, в газете и у поставщиков дополнительной информации / новостей

Эти предложения были в основном подтверждены заинтересованными сторонами.

26 мая 2003 г. Комиссия предложил свой проект для Директива к Европейский парламент и к Совет Европейского Союза. Примерно год спустя, 30 марта 2004 г., Европейский парламент одобрил Директива, при этом неофициальная версия Директива была опубликована 11 мая 2004 года. Эта неофициальная версия охватывала все темы, обсуждавшиеся в предыдущем процессе консультаций, такие как периодическая финансовая отчетность, прозрачность структуры акционеров и публикация информации.

Окончательная версия Директивы 2004/109 / ЕС Европейский парламент и из Совет по гармонизации требований прозрачности в отношении информации о эмитенты чей ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом рынке была принята 17 декабря 2004 года. После объявления Директивы в Официальный журнал Европейского Союза то Государство-член должен преобразовать положения, согласованные в Директиве, в национальное законодательство в течение следующих двух лет, не позднее 20 января 2007 г.

Директива о прозрачности, вносящая поправки в Директиву 2013 г.

В Директиву о прозрачности были внесены поправки в 2013 году Директивой о внесении поправок в Директиву о прозрачности (TDAD), Директивой 2013/50 / EU. Окончательной датой внедрения TDAD странами-членами было 26 ноября 2015 года. TDAD содержит следующие элементы:[7]

  • Эмитенты больше не обязаны публиковать промежуточные отчеты (если государство-член не решит по-прежнему налагать это в качестве обязательства)
  • Эмитенты, которые занимаются добычей или заготовкой древесины в первичных лесных отраслях, должны ежегодно раскрывать в отдельном отчете платежи правительствам стран, в которых они работают.
  • Уведомление о крупных пакетах прав голоса должно включать финансовые инструменты для денежных расчетов с экономическим эффектом, аналогичным владению акциями и прав на приобретение акций.
  • Эмитенты должны готовить свои годовые финансовые отчеты в едином европейском формате электронной отчетности (ESEF) (с 1 января 2020 г.)
  • ESMA должно разработать и использовать веб-портал, служащий европейской точкой электронного доступа (EEAP) для регулируемой информации.

Нормативно-правовые акты

Директива определяет ряд правил, которые должны быть преобразованы в национальное законодательство Государство-член, тогда как Директива устанавливает только минимальные стандарты. Государство-член есть возможность устанавливать более строгие правила.

Объем

Этот Директива направлен на эмитенты чей ценные бумаги допускаются к торговле на регулируемом рынке, расположенном или действующем в Государство-член и регулирует требования относительно раскрытия периодической и текущей информации.

Определения

В Директива определяет несколько терминов, которые используются в новых правилах, либо ссылаясь на другие Директивы или по собственному определению.

Периодическая информация

Годовые финансовые отчеты

В эмитент должен опубликовать свой годовой финансовый отчет не позднее четырех месяцев[8] после окончания Отчетный год и должен обеспечить доступ к этому отчету не менее пяти лет. Годовой финансовый отчет должен включать проаудированные финансовые отчеты, отчет руководства и заявление официальных лиц о том, что финансовая отчетность была составлена ​​в соответствии с применимыми стандартами бухгалтерского учета. Помимо годового финансового отчета должен быть опубликован аудиторский отчет.

Полугодовые финансовые отчеты

В эмитент должен опубликовать финансовый отчет за первую половину Отчетный год после окончания этого соответствующего периода. Этот отчет должен включать финансовую отчетность за первую половину Отчетный год, промежуточный отчет руководства (включая основные события в первом полугодии, прогноз на следующее полугодие и их возможные последствия, а также дальнейшую финансовую отчетность) и заявление официальных лиц о том, что финансовая отчетность была составлена ​​в соответствии с применимыми стандарты бухгалтерского учета. В случае проведения аудита этого полугодового отчета, аудиторский отчет также должен быть опубликован.[8]

Текущая информация

Основные пакеты с правом голоса

А акционер, приобретение или продажа акции, должен уведомить эмитент таких сделок, как только приобретение или отчуждение акций приводит к количеству прав голоса, которое превышает, падает ниже или достигает порогового значения в 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50 % и 75%[9] от общего количества выданных прав голоса.

Это требование об уведомлении также может быть основано на следующих случаях:

  • Действуя совместно с другими акционеры
  • Права голоса принадлежат третьей стороне и будут временно переданы другому лицу. акционер
  • Акции подаются как залог
  • Жизненный интерес
  • Право голоса, принадлежащее контролируемому предприятию
  • Право голоса передается третьему лицу (тогда как третье лицо может осуществлять право голоса по своему усмотрению)
  • Право голоса от имени законного владельца
  • Осуществление права голоса в качестве доверенного лица

Это уведомление должно включать количество прав голоса, имеющихся после приобретения / продажи, день, когда произошло событие, цепочку контролируемых предприятий или название (непосредственно инвестированного) акционер права голоса приписываются уведомляющей стороне. Кроме того, уведомление требуется, когда физическое или юридическое лицо владеет финансовые инструменты, что приводит к праву на приобретение права голоса, в то время как приобретение осуществляется по инициативе держателя. акционеры, держа акции так как маркет-мейкеры, за очистка расчетных целей и кредитных организаций, владеющих акции в своей торговой книге и владеют менее 10% от общего количества выпущенных прав голоса.

Требования к информации для эмитентов

Эмитенты обязаны лечить те акционеры одинаково, которые находятся в одинаковом положении. более того эмитенты должны сделать доступной всю информацию, необходимую для акционеры для обеспечения реализации своих прав.[10] лицо для осуществления своего права голоса и / или финансовых прав в бумажной или электронной форме. После ежегодное общее собрание эмитент должен публиковать решения, принятые на ежегодное общее собрание, если применимо, а именно: оплата дивиденды и выпуск новых акции, включая права на выделение, подписку, отмену и преобразование новых акции.

Общие обязательства

Так долго как акционеры или эмитенты должны предоставлять информацию друг другу, например раскрыть обладание правом голоса, эта информация также должна быть подана в государственный орган. То же самое касается эмитентов, которые предлагают на годовом собрании изменить свой устав.

Компетентные органы и их власть

Каждый Государство-член из Европейский Союз должен назначить государственный орган, который должен нести ответственность за выполнение обязательств в отношении акционеры и эмитенты. Следовательно Государства-члены должны предоставить властям полномочия для достижения целей Директива. В частности, власти должны иметь возможность требовать от вовлеченных сторон предоставить им информацию и документы по каждому отдельному делу или требовать эмитенты и акционер раскрывать такую ​​информацию, которая необходима для выполнения их требований. Кроме того, органы власти должны быть уполномочены проводить инспекции на месте для проверки соблюдения требований законодательства.

Рекомендации

  1. ^ "EUR-Lex - 32004L0109 - EN - EUR-Lex". eur-lex.europa.eu.
  2. ^ http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32001L0034
  3. ^ http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX%3A32013L0050
  4. ^ а б Gutzy, Jochen / Märzheuser, Michael (2007): Praxishandbuch Ad-hoc-Publizität, стр. 49
  5. ^ Закон о компаниях 2006 г., часть 43
  6. ^ Хаттер, доктор Стефан / Кауламо, доктор Катя (2007): Das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz: Änderungen der anlassabhängigen Publizität, in: NJW 2007, p. 471
  7. ^ «Документ 32013L0050: Директива 2013/50 / ЕС Европейского парламента и Совета от 22 октября 2013 года». Европа. 22 октября 2013 г.. Получено 3 сентября 2016. Эта статья включает текст из этого источника, который находится в всеобщее достояние.
  8. ^ а б Хаттер, доктор Стефан / Кауламо, доктор Катя (2007): Das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz: Änderungen der Regelpublizität und das neue Veröffentlichungsregime für Kapitalmarktinformationen, in: NJW 2007, p. 551
  9. ^ Хаттер, доктор Стефан / Кауламо, доктор Катя (2007): Das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz: Änderungen der anlassabhängigen Publizität, in: NJW 2007, p. 474
  10. ^ Хаттер, доктор Стефан / Кауламо, доктор Катя (2007): Das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz: Änderungen der anlassabhängigen Publizität, in: NJW 2007, p. 477

внешняя ссылка