Айерст (налоговый инспектор) против C&K (Construction) Ltd - Ayerst (Inspector of Taxes) v C&K (Construction) Ltd

Айерст (налоговый инспектор) против C&K (Construction) Ltd
Королевский герб Соединенного Королевства.svg
СудДом лордов
Полное название делаАйерст (налоговый инспектор) против C&K (Construction) Ltd
Решил21 мая 1975 года
Цитирование (и)[1976] AC 167
Членство в суде
Судьи сидятЛорд Диплок
Виконт Дилхорн
Лорд Килбрандон
Лорд Эдмунд Дэвис
Мнения по делу
РешениеЛорд Диплок

Айерст (налоговый инспектор) против C&K (Construction) Ltd [1976] AC 167 был решением Дом лордов относящийся к закон о доходах и закон о несостоятельности который подтвердил, что в случае несостоятельной ликвидации компания перестает быть бенефициарным владельцем своих активов, а ликвидатор хранит эти активы в специальном «установленном законом трасте» для кредиторов компании.

Факты

Mactrac Ltd была компанией строителей и инженеров-строителей. Mactrac Ltd была бенефициарным владельцем 100% выпущенного акционерного капитала C&K (Construction) Ltd. 3 марта 1962 г. приемник был назначен в отношении Mactrac Ltd держателем долгового обязательства. Счета позже покажут, что в это время у компании был дефицит активов против обязательств на общую сумму 389 977 фунтов стерлингов. 21 мая 1962 г. принудительная ликвидация компании Mactrac Ltd, и 4 июня 1962 г. было сделано соответствующее распоряжение.

18 января 1963 года управляющий (с одобрения ликвидатора) продал все активы и предприятия Mactrac Ltd своей стопроцентной дочерней компании, C&K (Construction) Ltd. 326 486 фунтов стерлингов и еще 82 025 фунтов стерлингов в виде невыплаченных пособий на капитал. Затем получатель продал весь акционерный капитал C&K (Construction) Ltd. внешнему покупателю. Когда компания-заявитель была обложена налогом, она утверждала, что может отправляться непогашенные убытки и отчисления на капитал Mactrac в соответствии с разделом 17 Закон о финансах 1954 года.

Центральный вопрос в отношении требования о налоговых льготах заключался в том, продолжалась ли торговля до даты продажи. Соответственно, для целей соответствующего анализа единственный реальный вопрос в апелляции заключался в том, остается ли ликвидируемая компания (Mactrac Ltd) бенефициарным владельцем своих активов.

Суждение

Единоличное решение Палаты лордов было вынесено Лорд Диплок. Его краткое суждение началось с инкапсуляции проблемы:

Милорды, единственный вопрос, который обсуждался в палате ваших светлостей, заключается в том, приказывают ли компании ликвидировать Закон о компаниях 1948 года Результатом распоряжения о ликвидации является лишение компании «бенефициарного права собственности» на ее активы в значении этого выражения, которое используется в соответствии с разделом 17 (6) (a) Закона о финансах 1954 года.[1]

Затем его светлость рассмотрел положения Закона о финансах, касающиеся судебной защиты, прежде чем перейти к действию постановления о ликвидации, заявив, что основные последствия законодательного режима заключаются в следующем:[2]

  1. хранение и контроль всего имущества компании переданы на ликвидацию (согласно разделу 243);
  2. обязанность ликвидатора - собрать все активы и использовать их для выполнения своих обязательств (раздел 257 (1)); и
  3. все полномочия по управлению активами компании осуществляются ликвидатором в пользу только тех лиц, которые имеют право участвовать в доходах от реализации активов в соответствии с установленной законом схемой. Сама компания никогда не может иметь право на какую-либо часть этих доходов, и после завершения ликвидации она распускается (раздел 274).

Суд отметил, что, в отличие от банкротства лица, ликвидация компании не передает права собственности на собственность компании ликвидатору. Они сослались на комментарии Лорд Кэрнс в решении В деле Albert Life Assurance Co., дело The Delhi Bank[3] где он считал, что после ликвидации активы компании попадают под влияние траста, и решение Апелляционного суда в In re Oriental Inland Steam Co,[4] и, в частности, комментарий Mellish LJ что «мне кажется, что это, строго говоря, представляет собой траст в пользу всех кредиторов».[5] Лорд Диплок отметил, что редакция Бакли о законах о компаниях считал это заявление авторитетным с 1897 года по настоящее время, и лорд Диплок был удовлетворен тем, что это было правильно.

Затем Его Светлость рассмотрел аргументы заявителей о том, что Парламент мог иметь в виду нечто иное, когда они использовали термин «бенефициарное владение» в Законе о финансах, которые он также отклонил.

Комментарий

Хотя в последующем решение никогда не подвергалось сомнению, комментаторы поспешили указать, что «траст» не используется в строго техническом смысле, поскольку ни один из кредиторов не имеет особого интереса в трастовой собственности.[6] Другие комментаторы отметили, что «[я] уже давно возражают, что нет реального доверия к имуществу ликвидируемой компании и что« траст »следует использовать только как удобный способ описания статуса собственности при ликвидации, не как категоризация с юридическими последствиями ".[7]

Последующие дела показали, что ни компания, ни какое-либо другое лицо не имеют бенефициарного интереса в активах ликвидируемой компании.[8] Однако в Австралии этого решения не последовали.[9]

Смотрите также

Сноски

  1. ^ Айерст (налоговый инспектор) против C&K (Construction) Ltd [1976] AC 167, at 175E.
  2. ^ Ayerst, на 177A-D.
  3. ^ В деле Albert Life Assurance Co., дело The Delhi Bank (1871) 15 SJ 923 в 924.
  4. ^ In re Oriental Inland Steam Co (1874) 9-канальное приложение 557.
  5. ^ In re Oriental Inland Steam Co, на 560.
  6. ^ Профессор Рой Гуд (2004). Коммерческое право (3-е изд.). Книги пингвинов. п. 836. ISBN  9780140289633.
  7. ^ Дерек Френч (2007). Заявки для ликвидируемых компаний (2-е изд.). Издательство Оксфордского университета. 1.1.4.3. ISBN  9780199206896.
  8. ^ Бюхлер v Талбот [2004] УКХЛ 9, на Лорд Хоффман в [28].
  9. ^ Федеральный комиссар по налогам и сборам против Linter Textiles Australia Ltd. [2005] HCA 20, 220 CLR 592.