Нилон Лимитед против Ройал Вестминстер Инвестментс С.А. - Википедия - Nilon Limited v Royal Westminster Investments S.A.

Нилон Лимитед против Ройал Вестминстер Инвестментс С.А.
Суд	Судебный комитет Тайного совета
Полное название дела	Nilon Limited и еще один против Royal Westminster Investments S.A. и других
Решил	21 января 2015 г.
Цитирование (и)	[2015] UKPC 2
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Тулсон Лорд Манс Лорд коллинз Лорд Карнват Лорд Sumption
Мнения по делу
Решение	Лорд коллинз
Ключевые слова
якорь ответчик, исправление реестра акционеров, форум неудобный

Нилон Лимитед против Ройал Вестминстер Инвестментс С.А. [2015] UKPC 2 (21 января 2015 г.), ПК. (по апелляции Британские Виргинские острова ) является ведущим случаем Судебный комитет Тайного совета о праве стороны требовать исправления реестра акций компании, а также об использовании "якорные ответчики ".^[1][2] В кейс также вошли различные обитер комментарии о доктрине форум неудобный.^[3]

Стороны

Указанный истец, Royal Westminster Investments S.A., являлся компания специального назначения зарегистрирована в Панаме и, как утверждается, являлась номинальным держателем и находилась под контролем других заявителей, которые все были членами одной семьи. Соответственно, в решении Тайного совета все респонденты вместе именуются «партиями Махтани».

Ответчик, Nilon Limited, была компанией, зарегистрированной в Британские Виргинские острова против которого было запрошено исправление реестра акционеров. Нилон был зарегистрирован 7 ноября 2002 года вторым обвиняемым, г-ном Манмоханом Вармой. Г-н Варма был зарегистрирован как единственный зарегистрированный акционер всех выпущенных акций Nilon.

Факты

Стороны Махтани утверждали, что между г-ном Вармой и ими был заключен устный договор, который был заключен в октябре 2002 года в Англии. Суть этого соглашения заключалась в следующем:

1. Новый офшорная компания будет включен в состав Британских Виргинских островов и будет называться Нилон, и будет управляться из Джерси в качестве холдинговой компании некоторых нигерийских операционных компаний, занимающихся импортом и продажей риса в Нигерию.
2. Исполнительные полномочия Нилона по принятию решений будут в руках г-на Вармы или связанных с ним компаний, и им будет выплачиваться плата за управление.
3. Стороны Махтани и г-н Варма as совместное предприятие партнеры будут переводить первоначальный платеж на банковский счет, который будет открыт в Нормандские острова на имя Нилона в качестве начального капитала.
4. Каждая сторона будет иметь право на равную долю прибыли от предприятий, которыми управляет Nilon.
5. Г-н Варма обеспечит выпуск голосующих акций Nilon таким образом, что (i) г-н Варма будет владеть 37,5% выпущенных акций Nilon; (ii) 5% будет выделено местному нигерийскому инвестору по согласованию между партнерами по совместному предприятию; и (iii) остальные 57,5% будут выделены партиям Махтани.
6. Стороны Махтани утверждали, что они внесли средства в Nilon в соответствии с этим устным соглашением и получили дивиденды от Nilon в соответствии с ним. Они утверждали, что являются законными и / или бенефициарными владельцами акций Nilon, но г-н Варма не смог обеспечить выделение им акций Nilon в соответствии с договоренностью или внесение их имен в его реестр акций.

Следовательно, они требовали заявлений о том, что они являются владельцами согласованных пропорций выпущенных акций Nilon, и требовали приказов о внесении исправлений в реестр акций в соответствии с разделом 43 (1) (a) Закона. Закон о коммерческих компаниях Британских Виргинских островов, 2004 г. для отражения выпуска этих акций.

Г-н Варма признал, что в соответствующую дату было достигнуто соглашение об условиях совместного предприятия между ним и сторонами Махтани. Эти согласованные условия включали: (1) включение Nilon на Британские Виргинские острова; (2) открытие банковского счета совместного предприятия на Джерси, на который каждый партнер по совместному предприятию внесет первоначальный взнос в капитал посредством ссуды; (3) соглашения о распределении прибыли; (4) что все полномочия по контролю и принятию решений будут переданы ему или его группе компаний, которые будут получать плату за управление. Он согласился с тем, что деньги были переведены партиями Махтани, но утверждал, что это были ссуды, а не были переведены как цена подписки на акции Nilon, и что суммы, уплаченные Nilon партиям Махтани, не были дивидендами.

Предварительные вопросы

Стороны Махтани обратились в Коммерческий суд Британских Виргинских островов с просьбой разрешить дело Варме вне пределов юрисдикции. Баннистер Дж. Первоначально отказал в разрешении служить вне юрисдикции, потому что не было никакого реального спора между сторонами Махтани по их иску об исправлении, поскольку стороны Махтани не были акционерами в Nilon, и не было никаких утверждений, что сам Nilon когда-либо соглашался выделить какие-либо делится с ними. Далее он отклонил иск к Нилону в основном по тем же причинам. Стороны Махтани обжаловали оба пункта. В Восточно-карибский верховный суд Апелляционный суд удовлетворил апелляции сторон Махтани и постановил, что к Нилону предъявлен аргументированный иск, и в этом иске г-н Варма был необходимой и надлежащей стороной.

Главный правовой вопрос в обоих случаях, будь то обоснованное требование об исправлении реестра акционеров Nilon, был одинаковым в обоих апелляциях.^[4]

Решение

Единственное суждение было вынесено Лорд коллинз. Обратив внимание на незначительные различия между процессуальными нормами между Правилами гражданского судопроизводства в Англии и на Британских Виргинских островах (которые, по его мнению, не имели значения для целей апелляции), лорд Коллинз сослался на свое собственное постановление, в котором излагаются применимые принципы. в отношении обслуживания в ЗАО "АК Инвестмент" против "Кыргыз Мобил Тел Лтд." [2011] UKPC 7, [2012] 1 WLR 1804, пункт 71. Он резюмировал эти принципы следующим образом:^[5]

При подаче заявки на обслуживание за пределами юрисдикции должны быть выполнены три требования.

• Первый, истец должен убедить суд в том, что в отношении иностранного ответчика существует серьезный вопрос, который следует рассматривать по существу, то есть существенный вопрос факта или права, или и того, и другого.
• Второй, истец должен убедить суд в том, что существует убедительный аргументированный аргумент в пользу того, что иск относится к одной или нескольким категориям дел, в которых может быть дано разрешение на подачу. В этом контексте «хороший аргументированный случай» означает, что одна сторона имеет гораздо лучший аргумент, чем другая.
• В третьихистец должен убедить суд в том, что при всех обстоятельствах рассматриваемая судебная инстанция (здесь Британские Виргинские острова) явно или определенно является подходящей площадкой для рассмотрения спора, и что во всех обстоятельствах суд должен действовать по своему усмотрению. разрешить производство по делу вне юрисдикции.

Соответственно, как заявил лорд Коллинз, критическим вопросом в апелляции был вопрос о том, существует ли реальный спор между сторонами Махтани и Нилоном (в отношении которого суды Британских Виргинских островов обладают юрисдикцией по праву как компания, зарегистрированная в этой юрисдикции), например что Nilon может правильно работать как "якорь ответчик "в отношении исков к г-ну Варме. В отношении этого пункта судья первой инстанции и Апелляционный суд не пришли к согласию, и их разногласия в основном были связаны с решением Английский апелляционный суд в Re Hoicrest [2000] 1 WLR 414. В этом деле Апелляционный суд постановил, что лицо, не имевшее права требовать юридического титула на определенные акции (только справедливую долю в акциях), имело право подавать иск об исправлении реестра акционеров. Короче говоря, Баннистер Дж. Как судья первой инстанции счел это решение неправильным и отказался следовать ему; Восточно-карибский апелляционный суд счел это правильным и отменил его, следуя английскому прецеденту.

Re Hoicrest Ltd

После тщательного анализа закона в этой области и принятия во внимание того факта, что (i) Re Hoicrest Ltd было единственным решением в истории английского права придерживаться такого подхода - все остальные решения принимали противоположный подход, и (ii) Re Hoicrest Ltd только в отношении определения затрат на слушании по делу, лорд Коллинз постановил, что "Re Hoicrest Ltd было принято ошибочно, и Апелляционный суд не должен был следовать этому делу ".^[6] Соответственно, он удовлетворил апелляцию и отменил разрешение обслуживать г-на Варму вне юрисдикции, а также отклонил иск против Нилона.

Форум некомфортный

Хотя этого анализа было достаточно, чтобы отклонить апелляцию, лорд Коллинз добавил несколько дополнительных obiter dictum комментарии относительно доктрины форум неудобный. Апелляционный суд постановил, что «Британские Виргинские острова были подходящим форумом для судебного разбирательства в качестве предварительного решения вопросов, возникающих между членами и предполагаемыми членами Nilon».^[7] Лорд Коллинз выразил несогласие с этим заявлением. В этом случае главный вопрос заключался в том, имело ли место нарушение устного соглашения, заключенного между г-ном Вармой и сторонами Махтани. Nilon был вспомогательной частью этого соглашения и даже не существовал в то время, когда это соглашение было заключено. Соглашение было заключено в Англии, и большинство соответствующих сторон проживали в Англии. Соответственно, если рассматривать ее должным образом как нарушение условий контракта, а не как требование об исправлении реестра акционеров, то наиболее подходящим форумом для судебного разбирательства этих действий была Англия.^[8] Поскольку лорд Коллинз был главным редактором журнала Дайси Моррис и Коллинз о конфликте права те обитер комментарии, вероятно, привлекут большой вес.

Комментарий

Комментаторы указали, что «это дело имеет важные последствия для акционеров более 700 000 холдинговых компаний Британских Виргинских островов, которые не могли ожидать, что столкнутся с исками в суде Британских Виргинских островов о праве собственности на акции компании, поскольку основные факты не имеют ничего общего с делать с БВО ",^[9] и что это дело «проясняет полномочия судов вносить исправления в реестр акций компании на Британских Виргинских островах в соответствии с разделом 43 (1) (a) Закона о коммерческих компаниях Британских Виргинских островов 2004 года».^[3]

Смотрите также

• Соединенные Штаты против Пейнера: аналогичный американский случай
• Закон о компаниях Британских Виргинских островов

Рекомендации