Re Vandervell Trustees Ltd (№ 2) - Википедия - Re Vandervell Trustees Ltd (No 2)

Re Vandervell Trustees Ltd (№ 2)
Королевский колледж хирургов Англии 1.jpg
СудАпелляционный суд
Полное название делаУайт против Vandervell Trustees Ltd (№ 2)
Решил3 июля 1974 г.
Цитирование (и)[1974] EWCA Civ 7, [1974] Ch 269
История болезни
Предварительные действия[1973] 3 WLR 744, [1974] 1 Все ER 47
Членство в суде
Судья (а) сидитЛорд Деннинг MR, Стивенсон LJ и Лоутон LJ
Ключевые слова
Результирующие трасты

Re Vandervell Trustees Ltd (№ 2) [1974] EWCA Civ 7 ведущий Английский трастовый закон дело, касающееся возникающих трастов.

Это было третье решение относительно Тони Вандервелл воля. Первый был Вандервелл против комиссаров по внутренним доходам,[1] когда Палата лордов была обеспокоена тем, соответствовала ли устная инструкция о передаче справедливой доли в акциях требованию в письменной форме согласно Закон о собственности 1925 г. раздел 53 (1) (c), а также вопрос о том, подлежит ли получение дивидендов налогу. Второй был In re Vandervell's Trusts,[2] что включало в себя способность Специального комиссара налоговой инспекции вносить поправки в налоговые оценки.

Факты

Тони Вандервелл, богатый производитель гоночных автомобилей, пытался сделать пожертвование Королевский колледж хирургов установить стул на его имя. Поскольку в то время крупные пожертвования облагались налогом, он предоставил Колледжу несколько акций своей компании и выплачивал дивиденды по этим акциям, которые Колледж (будучи благотворительной организацией) получал без налогов. Однако в деле эта схема потерпела поражение. Вандервелл против комиссаров по внутренним доходам.[3]

Поэтому Вандервелл выкупил акции трастовой компании, созданной для управления наследством его детей, с помощью опциона, предоставленного во время создания первоначальной схемы уклонения от уплаты налогов. Таким образом, трастовая компания считала себя держателем приобретенных акций в доверительном управлении для детей, и Вандервелл приступил к выплате дивидендов по акциям с намерением принести пользу своим детям. Однако налоговый орган продолжал рассматривать акции как личную собственность Вандервелла и взимал с него налоги с выплаченных дивидендов. Поэтому Вандервелл подписал документ, в котором прямо передавал все оставшиеся права на акции трастовой компании.

Два года спустя Вандервелл умер, но налоговый орган продолжал требовать уплаты налогов на все выплаченные дивиденды до того, как он подписал документ. Кроме того, на том же основании собственное мнение Вандервелла. исполнители подали иск о взыскании дивидендов с трастовой компании.

Суждение

Высший суд

Мегарри Дж. Вынес решение о существовании обязанности по уплате налогов. Он выделил два типа образующихся трастов: «предполагаемые результирующие трасты», когда суды исходят из намерения сторон создать полученный траст, и «автоматически возникающие трасты», когда активы передаются доверительному управляющему по экспресс-трастам, но остается излишек . В каждом случае активы возвращаются (или возвращаются) передающей стороне.

Апелляционный суд

Апелляционный суд (отменив решение Мегарри Дж. В Высоком суде) постановил, что опцион перестает существовать после того, как он был реализован. Таким образом, не было распоряжения и не было соответствующей обязанности по уплате налога. Он также постановил, что дети были полноправными владельцами акций, и, таким образом, Вандервелл лишился права равноправного владения акциями.

Лорд Деннинг MR дал свое суждение следующим образом.

Покойный мистер Вандервелл умер 10 марта 1967 года. Его дела дважды доводились до Палаты лордов. Первый, Вандервелл против комиссаров по внутренним доходам [1967] 2 AC 291. Второй, In re Vandervell's Trusts [1971] AC 912. Третий сейчас на подходе.[4]

При жизни г-н Вандервелл был очень успешным инженером. У него была собственная частная компания Vandervell Products Ltd. - продуктовая компания, как я ее назову, - в которой он владел практически всеми акциями. В его власти было объявить дивиденды, когда он пожелает.

В 1949 году он основал трест для своих детей. Он сделал это, сформировав Vandervell Trustees Ltd. - компанию-попечителя, как я ее назову. Он поставил под контроль троих своих друзей и советников. Они были единственными акционерами и директорами доверительной компании. Двое были дипломированными бухгалтерами. Другой был его адвокатом. Он перевел деньги и акции в доверительное управление для детей. Такова была позиция в начале первого периода.

Первый период: 1958-1961 гг.

Первый период охватывает три года с октября 1958 года по октябрь 1961 года. Г-н Вандервелл решил основать кафедру фармакологии в Королевском колледже хирургов. Он должен был вложить в него 150 000 фунтов стерлингов. Но он не сделал это прямым подарком. В ноябре 1958 года он передал Королевскому колледжу хирургов 100 000 акций категории «А» в своей производственной компании. Он намеревался, чтобы его производственная компания объявила дивиденды в пользу Королевского колледжа хирургов, общая сумма которых составила бы 150 000 фунтов стерлингов или более. Но когда эта сумма была предоставлена, он захотел вернуть себе акции - чтобы использовать дивиденды для других хороших целей. Итак, примерно во время перевода, 11 декабря 1958 года, он добился, чтобы Королевский колледж хирургов предоставил опцион его компании-попечителю. По этому варианту Королевский колледж хирургов согласился передать 100 000 акций категории «А» доверительной компании на сумму 5 000 фунтов стерлингов в любое время по запросу в течение следующих пяти лет. (Эти 5000 фунтов стерлингов были намного меньше, чем реальная стоимость акций.) В то время, когда был предоставлен опцион, г-н Вандервелл не указывал определенно, какие трасты, по которым доверительная компания должна была владеть опционом. Он имел в виду, что доверительная компания должна держать опцион на доверии - не для себя, - а на доверии кому-то или другому. Он не уточнил трасты. Но на встрече с председателем попечительской компании было предложено - и г-н Вандервелл одобрил - что этот вариант должен храниться либо в доверительном управлении для его детей (в качестве дополнения к детскому поселению), либо, в качестве альтернативы, в доверительном управлении для сотрудников свою продукцию компании (см. реквизиты, заявленные исполнителями). Он не решил, кому из них будет выгодно. Но одно он ясно понимал. Он думал, что сам расстался со всеми интересами к акциям и опциону.

Впоследствии, в период с 1958 по 1961 год, он проследил, чтобы его производственная компания объявила дивиденды на эти 100 000 акций, которые были выплачены Королевскому колледжу хирургов. Они составили 266 000 фунтов стерлингов брутто (до налогообложения) или 157 000 фунтов стерлингов нетто (после уплаты налогов). Итак Королевский колледж хирургов получил достаточные средства для основания кафедры фармакологии.

Но были и другие преимущества. Королевский колледж хирургов считал, что, будучи благотворительной организацией, они могут требовать возврата налога из доходов. и г-н Вандервелл думал, что, отказавшись от всей доли в акциях, он не подлежал уплате подоходного налога с этих дивидендов.

Однако налоговые органы не придерживались этой точки зрения. Они утверждали, что г-н Вандервелл не отказался от всех акций. Они утверждали, что он был бенефициарным владельцем опциона и должен был уплатить дополнительный налог на дивиденды. Столкнувшись с этим требованием, в октябре 1961 года доверительная компания по совету адвоката и с полного одобрения г-на Вандервелла решила исполнить опцион. Они сделали это, чтобы избежать дальнейшего уплаты дополнительного налога г-ном Вандервеллом. На этом закончился первый период (когда был опцион) и начался второй период (после исполнения опциона).

Второй период: 1961-1965 гг.

В октябре 1961 года доверительная компания исполнила опцион. Они сделали это на деньги детского поселка. Они заплатили 5 000 фунтов стерлингов из детских денег Королевскому колледжу хирургов. Взамен Королевский колледж хирургов 27 октября 1961 года передал 100 000 акций категории «А» доверительной компании. Намерение г-на Вандервелла и доверительной компании состояло в том, чтобы доверительная компания владела акциями (которые заменили опцион) в доверительном управлении для детей в качестве дополнения к расчету с детьми. Они разъяснили это налоговым органам в важном письме, написанном их юристами 2 ноября 1961 года, которое я зачитаю:

"Дж. А. Вандервелл, эсквайр - Surtax

"В дополнение к нашему письму от 7 сентября прошлого года мы пишем, чтобы сообщить вам, что в соответствии с советом, предоставленным адвокатом компании Vandervell Trustees Ltd., последняя воспользовалась правом, предоставленным им Королевским колледжем хирургов от 1 декабря 1958 года. , и обеспечил передачу им акций, указанных в опционе, за счет средств, находящихся у них в трастах урегулирования, созданного г-ном Г.А. Вандервеллом и датированного 30 декабря 1949 г., и, следовательно, эти акции отныне будут принадлежать им. на тресты поселения ".

Г-н Вандервелл полагал, что с тех пор опекунская компания владела 100 000 акций категории «А» в доверительном управлении для детей. Он действовал исходя из этого. Он заставил свою продуктовую компанию объявить дивиденды по ним за 1962-1964 годы в размере 1,256,458 фунтов стерлингов брутто (до налогообложения) и 769 580 фунтов стерлингов 10 шилл. 9г. (после уплаты налогов). Эти дивиденды были получены попечительской компанией и добавлены в фонды детского поселения. Их вкладывала опекунская компания исключительно на благо детей.

Но даже сейчас г-н Вандервелл не отказался от требований налоговых органов. Они утверждали, что даже после исполнения опциона г-н Вандервелл не отказался от своей доли в 100 000 акций категории «А» и что он должен был уплатить дополнительный налог на дивиденды, выплаченные в счет детского урегулирования. Столкнувшись с этим требованием, г-н Вандервелл по совету адвоката сделал последний шаг. Он оформил договор, передав все в доверительное управление детям. На этом закончился второй период, и начался третий.

Третий период: 1965-1967 гг.

19 января 1965 года г-н Вандервелл подписал акт, по которому он передал доверительной компании все права, титул или долю участия, которые он имел в отношении опциона, акций или дивидендов, прямо заявив, что трастовая компания должна их владеть. на тресты детского поселка. Наконец налоговые органы согласились с этой позицией. Они признали, что с 19 января 1965 г. г-н Вандервелл не имел никакого интереса в акциях дивидендов. С тех пор они не требовали подоходного налога.

27 января 1967 года г-н Вандервелл составил завещание. Это было в ожидании нового брака. В нем он не позаботился о своих детях. Он прямо сказал, что это потому, что уже обеспечил их детским поселком. Шесть недель спустя, 10 марта 1967 года, он умер.

Резюме претензий

Основная причина всех судебных разбирательств - иск налоговых органов.

Первый период

- 1958 - 1961: Налоговые органы утверждали, что г-н Вандервелл был бенефициарным владельцем опциона и должен был уплатить дополнительный налог на дивиденды, объявленные с 1958 по 1961 год. Сумма составила 250 000 фунтов стерлингов. Требование о доходах было поддержано Палатой лордов: см. Вандервелл против комиссаров по внутренним доходам [1967] 2 AC 291.

Второй период

- 1961-1965: налоговые органы утверждали, что г-н Вандервелл был бенефициарным владельцем акций. Они облагали его дополнительным налогом на дивиденды с 11 октября 1961 года по 19 января 1965 года в размере 628 229 фунтов стерлингов. Исполнители оспаривают требование выручки. Они обжаловали оценки. Но по договоренности апелляция была отложена до рассмотрения дела, находящегося сейчас перед нами. Исполнители предъявили иск к доверительной компании. Они добиваются заявления о том, что во втором периоде дивиденды принадлежали самому г-ну Вандервеллу, и требуют отчета о них. Выручка просила присоединиться к акции. Этот суд действительно присоединился к ним (см. In re Vandervell's Trusts [1970] Ch 44); но Палата лордов отменила это решение (см. [1971] AC 912). Таким образом, эта акция продолжилась - без присутствия доходов, претензии которых на 628 229 фунтов стерлингов вызвали все проблемы.

Третий период

- 1965-1967: Доходы согласны с тем, что у них нет претензий к имуществу за этот период.

Закон на первый период

Первый период рассматривался Палатой лордов в Вандервелл против комиссаров по внутренним доходам [1967] 2 AC 291. Они постановили большинством голосов трех против двух, что в течение этого периода доверительная компания держала опцион в качестве доверительного собственника. Условия траста были сформулированы двояко. Лорд Апджон (с согласия лорда Пирса) сказал, что правильным выводом было то, что «доверительная компания должна держать в качестве доверительного управляющего такие трасты, которые он [г-н Вандервелл] или трастовая компания должны время от времени заявлять» (см. 309, 315, 317). Лорд Уилберфорс сказал, что «опцион был проведен доверительной компанией на трастах» «не в то время, которое было определено, но решение по нему будет принято позже» (см. Стр. 328, 325).

Проблема с таким заявленным доверием заключалась в том, что оно было слишком неопределенным. Трасты не были объявлены или определены с достаточной точностью, чтобы доверительные управляющие могли установить, кто были бенефициарами. Совершенно очевидно, что траст (кроме благотворительного) должен быть для установленных бенефициаров: см. В поселениях Гюльбенкяна [1970] AC 508, 523-524, лорд Апджон. Видя, что не было установленных бенефициаров, г-н Вандервелл получил доверие. Но если и когда г-н Вандервелл объявит о каких-либо определенных трастах, возникшему доверию пришел бы конец. Как сказал лорд Апджон [1967] 2 AC 291, 317: «... пока эти трасты не будут объявлены, для [мистера Вандервелла] возникнет траст».

Однако в течение первого периода г-н Вандервелл не объявлял никаких определенных трастов. Таким образом, опцион был оставлен на доверие к нему. Он не отказался от акций полностью. Следовательно, он должен был уплатить дополнительный налог на дивиденды.

Закон на второй период

В октябре и ноябре 1961 года доверительная компания исполнила опцион. Они заплатили 5000 фунтов стерлингов из детского поселения. Королевский колледж хирургов передал право собственности 100 000 акций категории «А» доверительной компании. После этого доверительная компания стала законным владельцем акций. Это была совсем другая собственность. Если раньше у доверительной компании был выбор в действии только одного вида - опцион, то теперь у нее был выбор в действии другого типа - фактические акции. Это трастовое имущество не находилось во владении доверительной компании. Они держали его на доверии. В этом случае во время передачи было создано действительное доверие. Это проявилось ясно и безошибочно. Это было точно определено. Акции должны были храниться в фондах детского поселка. Доказательства намерения неоспоримы: (i) доверительная компания использовала деньги детей - 5000 фунтов стерлингов - для приобретения акций. Это было бы злоупотреблением доверием, если бы они не планировали, что акции будут добавлением к детскому поселению. (ii) Управляющая компания направила налоговым органам письмо от 2 ноября 1961 г., прямо заявив, что акции «впредь будут принадлежать им в трастах [детского] поселения». (iii) С этого момента все дивиденды, полученные попечителями, были выплачены ими детскому поселению и считались частью фондов поселения. Все это было сделано с полного согласия мистера Вандервелла. Такого намерения, ясного и очевидного в то время, когда акции были переданы доверительной компании, достаточно для создания траста.

Г-н Балкомб от имени исполнителей признал, что намерение г-на Вандервелла и доверительной компании состояло в том, чтобы передать акции в доверительное управление детскому поселению. Но он сказал, что это намерение бесполезно. Он сказал, что в течение первого периода г-н Вандервелл имел справедливую долю участия в собственности, а именно образовавшийся траст; что он никогда не распоряжался этим справедливым интересом (потому что он никогда не знал, что он у него есть); и что в любом случае это было распоряжение справедливым интересом, которое, согласно разделу 53 Закона о праве собственности 1925 года, должно было осуществляться в письменной форме подписанный им или его агентом, законно уполномоченный им в письменной форме (и такой письменной формы не было). Он процитировал Грей против комиссаров по внутренним доходам [1960] AC 1 и Отред против Уполномоченного по внутренним доходам [1960] AC 206.

Этот аргумент полностью ошибочен. В результате траст для учредителя рождается и умирает вообще без письменной формы. Он возникает всякий раз, когда возникает разрыв в бенефициарной собственности. Он перестает существовать, когда этот пробел заполняется кем-то, кто получает выгодные права. Как только пробел заполняется созданием или объявлением действительного доверия, возникшее доверие заканчивается. В этом случае до того, как опцион был исполнен, имелся разрыв в бенефициарной собственности. Таким образом, мистеру Вандервеллу было доверено. Но как только опцион был исполнен и акции были зарегистрированы на имя доверенных лиц, был создан действующий траст акций в пользу поселения детей. Не будучи земельным трастом, он мог быть создан без какого-либо письма. Личное доверие может быть создано без письменной формы. И г-н Вандервелл, и доверительная компания сделали все необходимое, чтобы сделать расчет по этим акциям обязательным для них. Итак, было действительное доверие: см. Милрой против Лорда (1862) 4 De GF & J 264, 274, за Тернера LJ.

Закон о третьем периоде

Исполнители признают, что с 19 января 1965 г. господин Вандервелл не имел никакой заинтересованности в акциях. Документ того дня действовал таким образом, чтобы отныне передать все его интересы в доверительную компанию, которая будет принадлежать им в доверительном управлении для детей. Я спросил мистера Балкомба: в чем разница между событиями октября и ноября 1961 года и событиями 19 января 1965 года? Он сказал, что это было написано. В 1965 году г-н Вандервелл отказался от своей справедливой заинтересованности в писательстве: тогда как в 1961 году писательской деятельности не было. Было только поведение или молва. Этого было недостаточно. И поэтому его исполнители не были связаны этим.

Я сказал ответ на этот аргумент. В 1961 г. Вандервелл не распорядился никакими справедливыми интересами. Все, что произошло, это то, что его полученное доверие подошло к концу - потому что был создан новый действующий доверительный фонд акций для детского поселения.

Estoppel

Даже если г-н Балкомб был прав, говоря, что г-н Вандервелл сохранил за собой справедливую долю в акциях, после исполнения опциона возникает вопрос, может ли г-н Вандервелл в данных обстоятельствах быть услышан для утверждения этого иска против своих детей. Просто посмотрите, что произошло. Он сам организовал исполнение опциона. Он сам дал согласие на передачу акций доверительной компании. Он сам закупил свою продуктовую компанию, чтобы объявить дивиденды по акциям и выплатить их опекунской компании в пользу детей. С тех пор попечительская компания инвестировала деньги и рассматривала их как часть детского поселения. Если бы он сам был жив, а не умер, он не смог бы потребовать это обратно. Ничего не было слышно, как он сказал, что не хотел, чтобы детский фонд имел это. Даже суд справедливости не позволил бы ему сделать что-либо столь несправедливое и несправедливое. Теперь, когда он умер, его исполнители не в лучшем положении. Если авторитет был нужен, его можно найти в Милрой против Лорда, 4 De GF & J 264. В этом случае Томас Медли передал Сэмюэлю Лорду 50 акций Банка Луизианы в доверительное управление его племяннице, но акции не были официально переданы на имя Сэмюэля Лорда. Однако банк выплатил дивиденды Самуэлю Лорду. Он заплатил их племяннице, а затем, по предложению Томаса Медли, племянница использовала эти дивиденды для покупки акций страховой компании от пожара, взяв их на имя Томаса Медли. После смерти Томаса Медли его исполнители заявили, что им принадлежали акции банка, представляющие его, а также акции страхования от пожара. Судьи-лорды постановили, что исполнители имели право на акции банка, потому что «в этом суде нет права собственности на несовершенный дар»: см. Стр. 274. Но у исполнителей не было права на акции пожарного страхования. Тернер Л.Дж., сказал на стр. 277:

"учредитель [г-н Медли] сделал идеальный подарок [своей племяннице] дивидендов по этим акциям, поскольку они были переданы им или рассматривались им как принадлежащие ей, и эти страховые акции были приобретены за счет дивидендов, которые были так сдал или лечил ".

Итак, мистер Вандервелл сделал прекрасный подарок доверительной компании дивидендов по акциям, поскольку он передал или рассматривал их как принадлежащие доверительной компании в пользу детей. В качестве альтернативы существовал справедливый эстоппель. Его поведение было таким, что было бы совершенно несправедливо, если бы ему было позволено обеспечить соблюдение своих строгих прав (в соответствии с полученным доверительным фондом) с учетом сделок, которые имели место между сторонами: см. Хьюз v Метрополитен Рейлвей Ко (1877) 2 Приложение Cas 439, 448.

Прения

Г-н Балкомб для исполнителей подчеркнул, что пункты, поднятые г-ном Миллсом, не были охвачены состязательными бумагами. Он снова и снова повторял: «Такой способ постановки дела не оправдан». «Никакого такого доверия не было». и так далее. Чем больше он спорил, тем более техничным становился. Я начал думать, что мы вернулись в плохие старые времена, до принятия законов о процедуре общего права 1852 и 1854 годов, когда в состязательных бумагах должен был быть указан юридический результат; и дело могло быть проиграно из-за упущения единственного аргумента: см. Прецеденты состязательных бумаг Буллена и Лика, 3-е изд. (1868), стр. 147. Все это давно сметено. Истцу достаточно указать существенные факты. Ему не нужно указывать юридический результат. Если для удобства он это делает, он не связан и не ограничен тем, что он сказал. Он может представить в качестве аргумента любые правовые последствия, которые допускают факты. Протоколы по этому делу содержали все существенные факты. Похоже, что г-н Миллс представил нам дело иначе, чем то, как он был передан судье: но это не повлекло за собой никаких различий в фактах, а только различие в формулировке юридических последствий. Так что для него это было вполне открыто.

Вывод

Г-н Балкомб понял, что претензии исполнителей здесь не имеют никаких оснований. Он начал с того, что напомнил нам, что "тяжелые дела делают плохой закон «Он повторял это раз за разом. Он относился к этому так, как будто это была истина в последней инстанции. Но это максима, которая вводит в заблуждение. Ее следует исключить из нашего словаря. : в то время как они ничего подобного не делают. Каждое несправедливое решение - это упрек в адрес закона или судьи, который его исполняет. Если закон подвергается опасности совершения несправедливости, то необходимо призвать справедливость, чтобы исправить это. Была введена справедливость чтобы смягчить строгость закона. Но в данном случае молились, чтобы помочь совершить крупномасштабную несправедливость - разрушить намерения покойника - лишить его детей тех благ, которые он им предоставил - и подвергнуть его имущество уплате налога в размере более 600 000 фунтов стерлингов. Я рад обнаружить, что мы можем преодолеть этот самый несправедливый результат. Дивиденды за второй период были должным образом выплачены опекунской компании в пользу детского поселения. отсутствие доли у г-на Вандервелла или его исполнителей, стремящихся восстановить их. Я разрешу апелляцию и отклоню иск исполнителей.

Стивенсон LJ, с некоторой оговоркой, согласился. Лоутон LJ дал совпадающее решение.

Смотрите также

Примечания

  1. ^ [1967] 2 AC 291
  2. ^ [1971] AC 912
  3. ^ [1967] 2 AC 291
  4. ^ Отметим, что в случае, если апелляция не была продолжена в Палату лордов

Рекомендации

внешняя ссылка