BP Refinery (Westernport) Pty Ltd против Shire of Hastings - BP Refinery (Westernport) Pty Ltd v Shire of Hastings

BP Refinery (Westernport) Pty Ltd против Shire of Hastings
BP Refinery (Westernport) Pty Ltd против Shire of Hastings
Суд	Тайный совет
Полное название дела	BP Refinery (Westernport) Pty Ltd против президента, советников и налогоплательщиков графства Гастингс (Виктория)
Решил	27 июля 1977 г.
Цитата (и)	[1977] UKPC 13; [1977] УКПЧКА 1, (1977) 180 CLR 266
Мнения по делу
	(3:2) в контракте должен быть предусмотрен термин, разрешающий передачу прав внутри группы ВР.; Виконт Дилхорн, лорд Саймон и лорд Кит
Членство в суде
Судья (а) сидит	Лорд Уилберфорс; Лорд моррис; Виконт Дилхорн; Лорд Саймон; Лорд кейт
Ключевые слова
	Общие договорные принципы, Построение и толкование договоров, Подразумеваемые условия

BP Refinery (Westernport) Pty Ltd против Shire of Hastings ведущий суждение из Тайный совет в котором резюмирован критерий того, должен ли термин подразумеваться "фактически" в договоре, чтобы реализовать намерения договаривающихся сторон.^[1] Хотя формулировка теста не обходится без критики, обычно ее принимают как изложение критериев включения условия в контракт.

Фон

Фактические данные

В 1963 году BP Refinery (Westernport) Pty Ltd ^[2] достиг соглашения с Генри Болт тогда Премьера Виктории для создания нефтеперегонный завод и строительство портовых сооружений на Детская кроватка, в Западный порт, Виктория («Соглашение о НПЗ»).^[3] В Парламент Виктории, в тот же день, когда он ратифицировал Соглашение о НПЗ, внес поправки в Закон о местном самоуправлении 1958 г., чтобы позволить местным советам согласовывать ставки, подлежащие оплате за промышленные земли.^[4] В 1964 г. Шир Гастингс и НПЗ BP заключили рейтинговое соглашение, в котором устанавливались ставки, подлежащие выплате в течение следующих 40 лет, и было одобрено Губернатором («Рейтинговое соглашение»).^[5]

BP решила реструктурировать свои операции в Австралии и 15 декабря 1969 года написала в Шир Гастингс письмо, в котором говорилось: «Надеюсь, я могу предположить, что не возникнет никаких трудностей с передачей» прав и привилегий, включая рейтинговое соглашение, BP Australia Ltd.^[1] То, что рейтинговое соглашение будет передано, было для ВР очевидно настолько очевидно, что она не дождалась, чтобы узнать позицию графства Гастингс, прежде чем передать активы BP Australia Ltd. По рейтинговому соглашению ставки составляли бы 50 000 долларов, однако графство Гастингс заявил, что рейтинговое соглашение больше не применяется, и оценил ставки выше 150 000 долларов.

Первый комплект обращений

Обжалование оценки BP Australia в районный, окружной суд был отклонен, как и апелляция к Верховный суд Виктории. Верховный суд постановил, что согласно Закон о местном самоуправлении Графство Гастингс могло заключить законное соглашение только с конкретным плательщиком налога на указанную землю, а не с любым лицом, которое впоследствии могло бы стать плательщиком налогов. Хотя рейтинговое соглашение применялось, если вообще применялось, в силу закона, оно рассматривалось сторонами и судом просто как договор между сторонами.^[6]

ВР могла бы запросить разрешение на обжалование решения в Высокий суд Австралии^[7] или в Тайный совет,^[8] но не сделал этого.^[1] Вместо этого компания BP Refinery предприняла шаги, чтобы возобновить оккупацию нефтеперерабатывающего завода в сентябре 1973 года. Графство Гастингс снова оценило ставки в размере, превышающем 150 000 долларов.^[1]

Решение окружного суда

Нефтеперерабатывающий завод BP безуспешно подавал апелляцию в окружной суд, судья постановил:

"В конце концов я пришел к выводу, что это не только личный договор, как уже постановил Верховный суд, но и то, что существует фундаментальное условие продолжения проживания заявителя. Прочтение всего соглашения приводит к , на мой взгляд, к выводу о том, что он предполагает, что [НПЗ ВР] будет постоянно занимать участок и, следовательно, будет нести ответственность за ставки. Я также считаю, что действия сторон и переписка составляли соглашение о том, что соглашение подошел к концу, или, если этого не произошло, [НПЗ ВР] был в существенном нарушении, и [Графство Гастингс] [отменило контракт своим письмом от 9 февраля 1970 года, несмотря на то, что это могло быть неэлегантно ».^[1]

Решение Верховного суда Виктории

BP Refinery подала апелляцию в Верховный суд Виктории. 5 мая 1976 г. полный суд отклонил апелляцию, постановив, что

подразумеваемым условием рейтингового соглашения было то, что оно должно продолжать работу только до тех пор, пока НПЗ ВР будет занимать территорию НПЗ и подлежать тарифу как таковой; Таким образом, после того, как 1 января 1970 года НПЗ ВР прекратил свою деятельность, рейтинговое соглашение истекло.
если договор не был расторгнут в результате действия такого подразумеваемого условия, письмо от BP Refinery и графства Гастингс было бы равнозначно «взаимному согласию между подателем апелляции и графством, которое (рейтинговое соглашение) должно было рассматриваться как разряжено. "; и
не было необходимости определять третий - «более широкий и более сложный» - пункт, аргументированный от имени графства Гастингс, а именно, что имело место аннулирование или существенное нарушение рейтингового соглашения со стороны BP Refinery, поскольку рейтинговое соглашение якобы наложило на НПЗ ВР - обязательство оставаться в оккупации участка и содержать, эксплуатировать и использовать НПЗ с целью, в частности, для расчета ставок.^[1]

Обращение в Тайный совет

Решение большинства

Большинство членов Тайного совета, Виконт Дилхорн, Лорд Саймон и Лорд кейт, процитировал с одобрением отрывок из решения в Пренн v Симмондс в котором лорд Уилберфорс сказал: «Для того, чтобы соглашение ... было понято, оно должно быть помещено в его контекст. Давно прошло время, когда соглашения, даже заключенные в печать, были изолированы от матрицы фактов, в которой они были установлены и интерпретированы исключительно по внутренним лингвистическим соображениям ».^[9]

Их Светлости не считают необходимым проводить исчерпывающий анализ властей в отношении значения условия в контракте, которое стороны сочли неуместным выражать. По их мнению, для подразумеваемого термина должны быть выполнены следующие условия (которые могут частично совпадать):
он должен быть разумным и справедливым;
должно быть необходимо придать контракту деловую эффективность, чтобы никакие условия не подразумевались, если контракт действует без него;
это должно быть настолько очевидно, что «само собой разумеется»;
он должен быть способен ясно выражаться;
он не должен противоречить конкретным условиям контракта.^[1]

Тест на значение терминов не был спорным, поскольку его авторитетность была приведена в трех хорошо известных случаях.

При применении этих принципов большинство принимало во внимание сопутствующие обстоятельства, в том числе:

инвестиции ВР были безвозвратными, так как после того, как завод был построен, перемещать его было непрактично.
Рейтинговое соглашение было заключено в рамках Соглашения о НПЗ не только косвенно, но и путем прямой ссылки.
Соглашение о НПЗ содержало положение о назначении в рамках группы BP в Австралии.^[1]

Большинство сочло, что установленный Верховным судом Виктории срок прекращения действия соглашения, когда НПЗ BP перестанет платить ставки за собственность, не является необходимым для повышения эффективности бизнеса рейтингового соглашения и что это совершенно необоснованно. и несправедливо, чтобы ограничить способность группы ВР вносить изменения в свою корпоративную структуру. Личность конкретного члена группы ВР не могла иметь наименьшего значения для Шира Гастингса.

Вместо этого они обнаружили, что это совершенно другой термин, который, как утверждается, согласовывает рейтинговое соглашение с соглашением о нефтеперерабатывающем заводе, чтобы разрешить передачу прав внутри группы BP.

Большинство пришло к выводу, что то, что было очевидно для окружного суда, судей Верховного суда и даже двух их коллег, было неправильным и что эти судьи упустили то, что должно было быть очевидным.^[13]

Особое суждение

Лорд Уилберфорс и Лорд моррис выразил несогласие. Разногласия касались не принципиального вопроса, а, скорее, применения этих принципов. Их Светлости отметили, что:

Решение Верховного суда 1973 г. не было обжаловано;
BP Australia выплачивала ставки на обычной основе;
Аргумент, который поддержало большинство, не был выдвинут ни в одном из судов ниже и несовместим с решением суда полного состава по делу 1973 года, касающемуся BP Australia Ltd., и включал в себя утверждение, что это не обжалованное решение было неправильным;
Определение компании, принятое большинством голосов, противоречит определению в Рейтинговом соглашении.

Значимость

Решение было принято и применялось во многих решениях как в Австралии, так и в Англии.

В Австралии

Компания Secured Income Real Estate (Aust) Ltd против St Martins Investments Pty Ltd Мейсон Дж принял и применил формулировку лорда Саймона, заявив, что «тот факт, что такое положение обеспечит большую защиту ответчика, не является достаточным основанием для того, чтобы подразумевать это».^[14]
Codelfa Construction Pty Ltd против Государственного управления железных дорог Нового Южного Уэльса Фактическое значение термина в контракте со ссылкой на то, что необходимо для придания ему деловой эффективности, было описано как поднимающее вопросы «относительно значения и последствий контракта». Импликация - это не «ортодоксальное упражнение в интерпретации языка контракта, то есть придание значения конкретному положению». Тем не менее, это «упражнение в интерпретации, хотя и не ортодоксальный пример».^[15] Бреннан Дж. также применил тест, сформулированный лордом Саймоном. Его Честь была осмотрительна в отношении применения теста на НПЗ ВР, заявив, что, если решение большинства стремилось вывести значение термина из матрицы фактов, в которой был заключен контракт, то это не соответствовало здравому принципу. .^[16]
Госпиталь Продактс Лтд против Хирургической корпорации США куда Дин Дж. отметили, что критерий, сформулированный лордом Саймоном, был «связан с вопросом, следует ли включать термин в формальный контракт, который на первый взгляд был завершен, и следует проявлять осторожность, чтобы избежать чрезмерно жесткого применения совокупных критериев, которые они указывают для случай, подобный настоящему, когда договор является устным или частично устным и когда стороны никогда не пытались свести его к полной письменной форме ".^[17]
Бирн против Австралийских авиалиний Ltd постановил, что значение термина фактически основано на предполагаемом или предполагаемом намерении сторон. Прежде чем рассматривать какое-либо предполагаемое или предполагаемое намерение, необходимо прийти к определенному выводу относительно фактического намерения сторон. Что включение срока награда поскольку условие контракта, если бы оно было нарушено, поддерживало бы иск о возмещении ущерба со стороны работника, не было основанием для утверждения, что этот срок был необходим для разумного или эффективного действия контракта. То есть предлагаемый термин относится к средствам правовой защиты от нарушений, а не к вопросу об обязательствах.^[18]

В Англии

Philips Electronique Grand Public SA против British Sky Broadcasting Ltd, Сэр Томас Бингэм MR описал формулировку лорда Саймона как краткое изложение, которое «раскрывает [приводит] суть большого обучения на подразумеваемых терминах», но чья «простота может вводить в заблуждение». Затем сэр Томас объяснил, что «трудно с уверенностью сделать вывод о том, что стороны должны были иметь в виду, когда они заключили длительный и тщательно составленный контракт, но не сделали положения по рассматриваемому вопросу», потому что «это вполне может быть сомнительно, было ли упущение результатом надзора сторон или их преднамеренного решения ", или же стороны могут заподозрить, что" они вряд ли придут к соглашению о том, что должно произойти в определенной ... случайности "и" вполне могут выбрать оставить этот вопрос нераскрытым в своем контракте в надежде, что этого не произойдет ".^[19] Сэр Томас продолжал говорить это на стр. 482:

"Вопрос о том, следует ли подразумевать какой-либо термин, и если да, то какой, почти неизбежно возникает после того, как наступил кризис в исполнении контракта. Таким образом, суд приступает к задаче импликации с учетом преимуществ ретроспективного анализа, и это соблазнительно для суда придумать термин, который будет отражать достоинства ситуации, как они тогда появляются. Заманчиво, но неверно. [Затем он процитировал наблюдения Скраттона LJ в Рейгейте и продолжил] [Этого недостаточно, чтобы показать, что, если бы стороны предвидели факт, который на самом деле произошел, они хотели бы предусмотреть его, если также не может быть доказано, что существует только одно договорное решение или что одно из нескольких возможных решений, несомненно, было бы предпочтительнее. .. "^[19]

Генеральный прокурор Белиза против Белиз Телеком Лтд., дело, рассмотренное Тайным советом, Лорд Хоффманн сказал:

22. ... «[Этого] недостаточно, чтобы суд счел, что подразумеваемый термин выражает то, с чем стороны могли бы согласиться. Он должен быть уверен в том, что договор действительно означает именно это.
...
27. Комиссия считает, что этот список [в BP Refinery (Вестернпорт) v Шир оф Гастингс] лучше всего рассматривать не как серию независимых тестов, каждый из которых должен быть преодолен, а скорее как набор различных способов, с помощью которых судьи пытались выразить центральную идею о том, что предлагаемый подразумеваемый термин должен разъяснять, что на самом деле означает контракт, или в котором они объяснили, почему они так не думали ».^[20]

Marks and Spencer plc против BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd Лорд Нойбергер (с кем Лорд Sumption и Лорд Ходж согласился) поставил под сомнение, добавляет ли первое требование лорда Саймона, разумность и справедливость, что-нибудь в том смысле, что если термин удовлетворяет другим требованиям, он, вероятно, будет разумным и справедливым. Деловая необходимость и очевидность могут быть альтернативой, хотя в редких случаях может быть выполнено только одно из этих двух требований. Лорд Нойбергер считал, что «говорить о толковании контракта в целом, включая подразумеваемые условия, бесполезно, не в последнюю очередь потому, что возникает вопрос о том, что на самом деле означает конструкция в данном контексте».^[21]

Критика теста

Критерий «необходимости» был описан как «неуловимый» и «несколько разносторонний».^[22]^[23] Было высказано предположение, что «есть много чего сказать в пользу отказа» от концепции необходимости.^[24] Что касается прогнозируемого срока службы завода в 40 лет, то он закрыт в 1985 году.^[25]