Кабушики гайша - Kabushiki gaisha

Эта статья является частью серия на
Корпоративное право
Society.svg
  • Портал компании
  • Юридический портал

А Кабушики Гайша (Японский: 株式会社, выраженный[kabɯɕi̥ki aiɕa]; буквально «долевая компания») или же Кабушики Кайша, обычно сокращенно KK, это тип компании (会 社, кайша) определены в Закон о компаниях Японии. Термин часто переводится как «акционерное общество», «акционерное общество "или" акционерное общество ".

Использование на языке

По-английски, Кабушики Кайша обычно используется, но оригинальное японское произношение Кабушики Гайша потому что Рендаку.

Кабусики кайша должно включать в свое название букву «» (пункт 2 статьи 6 Закона о компаниях). В названии компании "株式会社"можно использовать как префикс (например, 株式会社 電 通 Кабушики гайша Денцу, который называется "Мае-Кабу") или как суффикс (например, ト ヨ タ 自動 車 株式会社 Toyota Jidōsha Kabushiki gaisha, который называется "Ато-Кабу").

Многие японские компании переводят фразу "株式会社"в своем названии как" Co., Ltd. ", но другие используют более американизированные переводы" корпорация "или" инкорпорация ". Тексты в Англии часто относятся к Кабушики Гайша в качестве "акционерные общества. "Хотя это близко к дословному переводу термина, это не одно и то же. Японское правительство однажды одобрило" бизнес-корпорация "в качестве официального перевода.[1] но теперь используется более дословный перевод «акционерное общество».[2]

Японцы часто сокращают "株式会社"в названии компании на вывесках (в том числе по бокам их автомобилей), чтобы 株 в скобках, как, например, "ABC㈱. "Полное официальное имя тогда будет"ABC 株式会社". 株式会社 также объединяется в один символ Unicode в кодовой точке U + 337F (㍿).

История

Первый Кабушики Гайша был Первый национальный банк Японии, основан в 1873 году.[3]

Правила относительно Кабушики Гайша были изложены в Торговый кодекс Японии. Вовремя Союзная оккупация Японии следующий Вторая Мировая Война, оккупационные власти внесли поправки в Торговый кодекс на основании Закона о коммерческих корпорациях штата Иллинойс 1933 года, давая Кабушики Гайша многие черты американских корпораций.[4]

Со временем корпоративное право Японии и США разошлось, и К.К. приобрели многие характеристики, которых нет в корпорациях США. Например, К.К. не мог выкупить свой акции (ограничение снято поправкой к Торговому кодексу 2001 г.[5]), выпускать акции по цене менее 50 000 иен за акцию (с 1982 г.) или работать с оплаченным капиталом менее 10 млн. иен (с 1991 по 2005 г.).[6]

29 июня 2005 г. Диета Японии принял новый Закон о компаниях (会 社 法, kaisha-h), который вступил в силу 1 мая 2006 г.[7] Новый закон сильно повлиял на формирование и функционирование К.К. и других японских деловых организаций, приблизив их к своим современным аналогам в США.[нужна цитата ]

Формирование

А Кабушики Гайша может быть начата с капиталом от 1 йены, в результате чего общая стоимость K.K. включение около 240000 иен (около 2500 долларов США) в налоги и нотариальное заверение сборы. Согласно старому Торговому кодексу К.К. требуемый стартовый капитал в размере 10 миллионов йен (около 105 000 долларов США); позже были введены более низкие требования к капиталу, но корпорациям с активами менее 3 миллионов йен было запрещено выпускать дивиденды, и компании должны были увеличить свой капитал до 10 миллионов йен в течение пяти лет после создания.[8]

Основные этапы регистрации следующие:

  1. Подготовка и нотариальное заверение устав корпорации
  2. Получение чего-то капитал напрямую или через предложение

Учреждение компании K.K. осуществляется одним или несколькими учредители (発 起 人, Хоккинин, иногда их называют "промоутерами"). Хотя еще в 1980-х годах требовалось семь учредителей, К.К. теперь нужен только один учредитель, который может быть физическим или юридическим лицом. Если учредителей несколько, они должны подписать партнерство соглашение до регистрации компании.[нужна цитата ]

  1. Стоимость или минимальная сумма активов, полученных в обмен на первичный выпуск акций.
  2. Имя и адрес учредителя (ов)

Формулировка цели требует некоторых специальных знаний, поскольку Япония следует с превышением правомочий доктрина и не позволяет К.К. действовать за пределами своих целей. Судебный или же административные писатели часто нанимают для разработки целей новой компании.[нужна цитата ]

Кроме того, учредительный договор должен содержать следующее, если применимо:

  1. Любые неденежные активы, внесенные в качестве капитала компании, имя вкладчика и количество акций, выпущенных для таких активов.
  2. Любые активы, обещанные к приобретению после регистрации компании и имени поставщика.
  3. Любая компенсация, которая должна быть выплачена учредителям
  4. Внезапные учредительные расходы, которые несет компания

Также могут быть включены другие вопросы, например, ограничения на количество директоров и аудиторов. Кодекс корпорации разрешает К.К. быть сформированным как «акционерное общество, не являющееся публичной компанией» (公開 会 社 で な い 株式会社, кокай гайша денаи кабушики гайша), или (так называемая) «закрытая компания» (非公 開会 社, хи-кокай гайша), и в этом случае компания (например, ее совет директоров или собрание акционеров, как определено в уставе) должна одобрить любую передачу акций между акционерами; это обозначение должно быть сделано в учредительном договоре.[нужна цитата ]

Статьи должны быть скреплены печатью учредителя (учредителями) и нотариально заверены государственный нотариус, затем подается в Юридическое бюро той юрисдикции, где будет находиться головной офис компании.[нужна цитата ]

Получение капитала

При прямой регистрации каждый учредитель получает определенное количество акций, как указано в учредительном договоре. Затем каждый учредитель должен незамедлительно выплатить свою долю в стартовом капитале компании, и, если в уставе не указаны директора, встретиться для определения первоначальных директоров и других должностных лиц.[нужна цитата ]

Другой метод - это «объединение путем предложения», при котором каждый учредитель становится андеррайтер определенного количества акций (не менее одной), а остальные акции предлагаются другим инвесторам. Как и при прямой регистрации, учредители должны затем провести организационное собрание для назначения первых директоров и других должностных лиц. Любое лицо, желающее получить акции, должно подать заявку учредителю, а затем произвести оплату за свои акции к дате, указанной учредителем (ами).[нужна цитата ]

Капитал должен быть получен в коммерческий банк счет, указанный учредителями, и банк должен предоставить подтверждение того, что платеж был произведен. После того, как капитал получен и засвидетельствован, инкорпорация может быть зарегистрирована в Юридическом бюро.[нужна цитата ]

Структура

Дальнейшая информация: Корпоративное название § Япония и Южная Корея

Совет директоров

Согласно действующему закону, К.К. должен иметь совет директоров (取締 役 会, torishimariyaku kai) состоящий не менее чем из трех человек. Уставный срок полномочий директоров составляет два года, а срок полномочий аудиторов - четыре года.[нужна цитата ]

Небольшие компании могут существовать с одним или двумя директорами, без установленного законом срока полномочий и без совета директоров. (取締 役 会 非 設置 会 社, torishimariyaku kai hisetchigaisha). В таких компаниях решения принимаются на собрании акционеров, а полномочия директоров по принятию решений относительно ограничены. Как только назначается третий директор, такие компании должны сформировать правление.[нужна цитата ]

По крайней мере, один директор назначается Представительный директор (代表 取締 役, дайхй торишимарияку), имеет корпоративную печать и уполномочен представлять компанию в сделках. Представитель Директора должен «отчитываться» перед советом директоров каждые три месяца; точное значение этого законодательного положения неясно, но некоторые ученые-правоведы интерпретируют его как означающее, что совет директоров должен собираться каждые три месяца. В 2015 году было изменено требование, согласно которому хотя бы один директор и один директор-представитель должны быть резидентом Японии. Не обязательно иметь постоянного представителя директора, хотя это может быть удобно.[9]

Директора являются уполномоченными (агенты ) акционеров, а представительный директор является обязательным членом совета директоров. Любые действия, выходящие за рамки этих мандатов, считаются нарушением обязательной обязанности.[10]

Аудит и отчетность

Каждый К.К. с несколькими директорами должен иметь как минимум один внешний аудитор (監 査 役, Kansayaku). Внешние аудиторы отчитываются перед акционерами и имеют право требовать финансовые и операционные отчеты от директоров.

K.K. с капиталом более 500 млн иен, обязательствами на сумму более 2 млрд иен и / или публично торгуемыми ценными бумагами должны иметь трех внешних аудиторов, а также должны проходить ежегодный аудит, проводимый внешним CPA. Публичные K.K. также должны подавать отчеты о законах о ценных бумагах в Министерство финансов.[нужна цитата ]

В соответствии с новым Законом о компаниях публичные и другие незакрытые KK могут иметь внешнего аудитора или комитет по назначениям (指名 委員会, Симей Иинкай), ревизионная комиссия (監 査 委員会, Канса Иинкай) и комитет по компенсациям (報酬 委員会, Хошу Иинкай) структура аналогична структуре американских государственных корпораций.[нужна цитата ]

Close K.K.s также может иметь одно лицо, выполняющее функции директора и внешнего аудитора, независимо от капитала или обязательств.

Внешний аудитор может быть любым лицом, не являющимся сотрудником или директором компании. На практике эта должность часто заполняется высокопоставленным сотрудником, близким к пенсионному, либо сторонним юристом или бухгалтером.[нужна цитата ]

Офицеры

Японское законодательство не определяет должности корпоративных служащих. У большинства японских кабусики гайша нет «офицеров». как таковой, но напрямую управляются директорами, один из которых обычно имеет титул президента. (社長, Shach). Японский эквивалент корпоративного вице-президент начальник отдела (部長, Buch). Традиционно под Срок службы занятости системы, директора и начальники отделов начинают свою карьеру в качестве линейных сотрудников компании и со временем продвигаются вверх по иерархии управления. Это не относится к большинству компаний с иностранным участием в Японии, а некоторые местные компании[который? ] также отказались от этой системы в последние годы в пользу поощрения более горизонтальных движений в управлении.[нужна цитата ]

Корпоративные должностные лица часто имеют юридический титул шихайнин, что делает их уполномоченными представителями корпорации в определенном месте деятельности в дополнение к общепринятому титулу.[нужна цитата ]

Прочие юридические вопросы

Налогообложение

Кабушики гайша подлежат двойное налогообложение прибыли и дивидендов, как и корпорации в большинстве стран. Однако, в отличие от многих других стран, Япония также взимает двойные налоги с закрытых корпораций (юген гайша и гōдо гайша ). Это делает налогообложение второстепенным вопросом при принятии решения о том, как структурировать бизнес в Японии. Поскольку все публично торгуемые компании следуют системе K.K. структуры, малые предприятия часто предпочитают регистрироваться как K.K. просто чтобы казаться престижнее.[нужна цитата ]

Помимо подоходного налога, K.K. также должны платить регистрационный налог в национальное правительство и могут облагаться местными налогами.[нужна цитата ]

Производные тяжбы

Обычно право подавать иски против директоров от имени корпорации предоставляется внешнему аудитору.[нужна цитата ]

Исторически, производные иски акционерами были редкостью в Японии. Акционерам разрешили подавать в суд от имени корпорации после послевоенной американизации Торгового кодекса; однако это право было сильно ограничено характером судебных издержек в Японии. Поскольку стоимость подачи гражданского иска пропорциональна сумме заявленного ущерба, у акционеров редко была мотивация предъявлять иск от имени компании.[нужна цитата ]

В 1993 году в Коммерческий кодекс были внесены поправки, согласно которым размер пошлины за подачу исков акционеров по производным финансовым инструментам был снижен до 8 200 иен за иск. Это привело к увеличению числа производных исков, рассматриваемых японскими судами, с 31 незавершенного дела в 1992 году до 286 в 1999 году, а также к ряду очень громких исков акционеров, например, против Daiwa Bank и Nomura Securities[11]

Смотрите также

Сноски

  1. ^ "法令 用語 「日 英 対 訳 辞書」 ま と ま る 政府 検 討 委", Асахи Симбун, 18 марта 2006 г. (резюме )
  2. ^ Стандартный двуязычный словарь юридической терминологии.
  3. ^ США, США Ibp (2010). Справочник по законам и правилам о компаниях Японии. Международные деловые публикации. ISBN  9781433070051.
  4. ^ Рамсайер, Марк и Минору Наказато, Японское право: экономический подход (Чикаго: University of Chicago Press, 1999), стр. 111.
  5. ^ https://www.zjapanr.de/index.php/zjapanr/article/download/65/62/
  6. ^ Рамсайер, op. соч., п. 123.
  7. ^ Профессор Шосаку Масаи (2 февраля 2009 г.). «Обзор Закона о компаниях 2005 года: последние обсуждения». Институт сравнительного права Университета Васэда. Получено 2011-02-26.
  8. ^ Терри Ллойд "Компании одной йены - Часть вторая, "Работа в Japan.com. В архиве 10 мая 2006 г. Wayback Machine
  9. ^ «Как открыть бизнес в Японии». Японская внешнеторговая организация. Архивировано из оригинал на 2011-05-25. Получено 2011-02-26.
  10. ^ Yamazaki Bakery K.K. v. Иидзима, 1015 Hanrei Jiho 27 (Токийский округ, 26 марта 1981 г.).
  11. ^ Уэст, Марк Д. «Почему акционеры подают в суд: данные из Японии», Журнал юридических исследований 30:351 (2001). Дои:10.1086/322056

внешняя ссылка