Re Grays Inn Construction Co Ltd - Википедия - Re Grays Inn Construction Co Ltd

Re Gray’s Inn Construction Co Ltd
Гостиница Грея zz.JPG
СудАпелляционный суд
Цитирование (и)[1980] 1 WLR 711
Членство в суде
Судья (а) сидитБакли Л.Дж., Гофф Л.Дж. и Сэр Дэвид Кэрнс
Ключевые слова
Аннулируемое предпочтение, сделка по заниженной стоимости

Re Gray’s Inn Construction Co Ltd [1980] 1 WLR 711 - ведущий Закон Великобритании о несостоятельности дело о прекращении сделок без одобрения суда на основании заявления о прекращении деятельности.

Факты

Gray’s Inn Construction Co Ltd была строительной компанией, выполнявшей ряд небольших работ. Когда один из его кредиторов, Field-Davis Ltd, подал ходатайство, суд приказал ликвидировать его. Между датой подачи ходатайства и датой судебного постановления его банк Natwest (Тависток-сквер филиал) позволил ему управлять своим счетом. Торговля была убыточной.

Суждение

Бакли LJ отказался подтверждать большинство транзакций и дал указания, когда они будут или не будут пустота. Он считал, что все операции с банковским счетом и с банковского счета были «распоряжениями» внутри банка. Закон о несостоятельности 1986 года раздел 127 (в то время Калифорния, 1948 г. с 227). Суд должен подтверждать транзакции, чтобы гарантировать, что необеспеченные кредиторы не будут ущемлены, заявки на конкретные транзакции должны показать доказательства отсутствия ущерба, и чем более спекулятивная сделка, тем менее вероятна ее одобрение. Жалоба в суд не требуется, если есть необходимость в безотлагательных действиях и выгодный характер сделки очевиден. Продажа активов по полной рыночной стоимости не вызывает опасений.

Постановление Бакли Л.Д. гласило следующее.[1]

Базовая концепция нашего закона, регулирующего ликвидацию неплатежеспособного имущества, будь то в результате банкротства или в соответствии с Актами о компаниях, заключается в том, что свободные активы неплатежеспособного лица в начале ликвидации должны равномерно распределяться между необеспеченными кредиторами неплатежеспособности на эту дату. . В случае банкротства это достигается за счет отношения правового титула управляющего к активам банкрота до начала банкротства. В случае принудительной ликвидации компании это достигается разделом 227. Однако могут быть случаи, когда было бы выгодно не только для компании, но и для ее необеспеченных кредиторов, если бы компании была предоставлена ​​возможность продать часть своих активов. собственности в период после подачи ходатайства, но до того, как было вынесено постановление о ликвидации. Очевидным примером является случай, когда у компании есть возможность, действуя быстро, продать часть собственности по исключительно выгодной цене. Многие заявки на подтверждение в разделе относятся к конкретным транзакциям такого рода или аналогичных видов. Иногда для компании и ее кредиторов может быть выгодно, чтобы компания получила возможность завершить конкретный контракт или проект или продолжать вести свой бизнес в обычном порядке с целью продажи бизнеса на постоянной основе. беспокойство. В любом таком случае суд имеет право в соответствии с разделом 227 Закона о компаниях 1948 года подтвердить конкретную сделку, или завершение конкретного контракта или проекта, или продолжение деятельности компании в обычном порядке, в зависимости от обстоятельств. При рассмотрении вопроса о том, выносить ли подтверждающее постановление, суд всегда, по моему мнению, должен делать все возможное, чтобы гарантировать, что интересы необеспеченных кредиторов не будут ущемлены. Если приложение относится к конкретной транзакции, это может потребовать положительного доказательства. В случае завершения контракта или проекта доказательства могут быть менее убедительными, но, тем не менее, достаточно убедительными, чтобы убедить суд в том, что в интересах кредиторов компания должна иметь возможность действовать, или, во всяком случае, чтобы это было предложенное не повредит им ни в каком отношении. Желательность того, чтобы компании было разрешено вести свой бизнес, в целом, скорее всего, будет более спекулятивной и, вероятно, будет зависеть от того, будет ли продажа бизнеса как действующего предприятия, вероятно, более выгодной, чем реализация дробления компании. ресурсы. Я думаю, что в каждом случае суд обязательно должен уравновесить ситуацию, подобную той, что предусмотрена Темплманом Дж. В своем решении. Каждый случай должен зависеть от своих конкретных фактов.

Поскольку политика закона заключается в обеспечении, насколько это практически осуществимо, облагаемых тарифами выплат по требованиям необеспеченных кредиторов, на мой взгляд, ясно, что суд не должен подтверждать какую-либо транзакцию или серию транзакций, которые могут привести к одной или нескольким предварительным платежам. - погашение кредита кредиторам в полном объеме за счет других кредиторов, которые будут получать только дивиденды, при отсутствии особых обстоятельств, делающих такой курс желательным в интересах необеспеченных кредиторов как организации. Если, например, в интересах кредиторов в целом, чтобы бизнес компании продолжался, и этого можно было достичь только путем оплаты товаров, уже поставленных компании на момент подачи ходатайства, но еще не оплаченного, то Суд может счесть целесообразным в рамках своего усмотрения подтвердить оплату этих товаров.

Если третья сторона предлагает заключить сделку с компанией, которая может быть признана недействительной в соответствии с разделом 227 Закона Закон о компаниях 1948 года, третья сторона может отказаться сделать это до тех пор, пока компания не получит подтверждающий ордер, или она может сама запросить подтверждающий ордер, или она может заключить сделку в ожидании того, что суд вынесет ретроактивный подтверждающий ордер в более поздний срок. В данном случае банк взял последний курс. Третья сторона, которая делает это, рискует, что суд откажется сделать заказ.

Не всегда целесообразно или желательно запрашивать подтверждающий заказ до того, как будет выполнена соответствующая транзакция. В момент заключения сделки стороны могут не знать, что ходатайство было подано; или потребность в быстрых действиях может быть такой, чтобы исключить упреждающую заявку; или же выгодный характер сделки может быть настолько очевидным, что у ликвидатора нет реальной возможности отменить ее, так что обращение в суд будет напрасной тратой времени, денег и усилий. Но в любом случае, в котором транзакция осуществляется без предварительного подтверждающего ордера, контрагент рискует, что суд откажется подтвердить транзакцию. Из этого следует, на мой взгляд, что стороны при заключении сделки, если они знают, что она может быть признана недействительной согласно разделу, должны иметь в виду те соображения, которые могут повлиять на решение суда. добросовестно в ходе обычной деятельности в то время, когда стороны не знают, что ходатайство было подано, может, как представляется, обычно быть подтверждено судом (см. In re Wiltshire Iron Co (1868) Л. 3 Ch.App. 443; Металлопрокатный завод In re Neath Harbor (1887) 56 Л. 727, 729; In re Ливерпульская ассоциация государственной службы (1874) Л. 9 Ch.App. 511, 512), если нет никаких оснований полагать, что транзакция может включать в себя попытку отдать предпочтение управляющему; в этом случае транзакция, вероятно, не будет подтверждена. В ряде случаев упоминалась актуальность политики обеспечения тарифного распределения активов. In re Civil Service and General Store Ltd (1888) 58 L.T. 220; In re Ливерпульская ассоциация государственной службы, Л. 9 Ch.App. 511 и In re J. Leslie Engineers Co. Ltd. [1976] 1 W.L.R. 292. В последнем упомянутом случае Оливер Дж. Сказал на стр. 304:

«Я думаю, что при осуществлении дискреционных полномочий суд должен учитывать очевидную цель раздела, который, как сказал Читти Дж. В In re Civil Service and General Store Ltd, 58 L.T. 220, 221, чтобы гарантировать, что кредиторы получают выплаты pari passu ».

Но хотя такая политика может лишить суд возможности ратифицировать любую сделку, которая предполагает предпочтение кредитора до ликвидации, она не имеет отношения к сделке, которая осуществляется полностью после ликвидации, как, например, продажа актива по его полной рыночной стоимости после представления. петиции. Такая сделка не влечет за собой распыление активов компании, поскольку она не снижает стоимость этих активов. Он не может нанести вред кредиторам, и, казалось бы, нет причин, по которым суд не мог бы, используя свое дискреционное право, подтвердить его силу. Тем более, суд будет склонен признать сделку, которая увеличит или увеличила стоимость активов компании, или которая сохранит или сохранила стоимость активов компании от ущерба, который может возникнуть в результате деятельности компании. парализован: In re Wiltshire Iron Co (1868) Л. 3 Ch.App. 443; In re Park Ward & Co. Ltd [1926] гл. 828, где бизнес компании был продан как действующее предприятие, предположительно в пользу кредиторов; In re Clifton Place Garage Ltd [1970] гл. 477. В In re A. I. Levy (Holdings) Ltd [1964] гл. 19 суд подтвердил факт продажи договора аренды, который подлежал конфискации в случае ликвидации компании-арендатора, а также подтвердил, как часть сделки, выплату из выручки от продажи задолженности по арендной плате, которая была начислена ранее. предъявление ходатайства о принудительной ликвидации общества. Если это дело было решено правильно, как я полагаю, суд может при соответствующих обстоятельствах подтвердить платеж в полном объеме необеспеченного долга перед ликвидацией, который составляет необходимую часть сделки, которая в целом выгодна для общего объема необеспеченные кредиторы. Но мы не упоминали ни одного дела, в котором суд подтвердил бы платеж в полном объеме необеспеченного долга до ликвидации, если не было таких особых обстоятельств, и, на мой взгляд, это обычно было бы неправильно, потому что такой платеж предпочел бы кредитора, чей долг выплачен, другим кредиторам равной степени.

Goff LJ и Сэр Дэвид Кэрнс согласился.

Комментарий

Решение в Gray's Inn считался авторитетным в течение многих лет, но теперь он фактически отменен и заменен Банк Ирландии против Hollicourt (Contracts) Ltd [2000] EWCA Civ 263.[2]

Смотрите также

Примечания

  1. ^ [1980] 1 WLR 711, 719
  2. ^ "Банк Ирландии - Апелляционный суд Холликорта (Контрактс) Лимитед". CMS Cameron McKenna. 25 октября 2000 г.. Получено 4 мая 2016. Эффект Hollicourt состоит в том, чтобы сделать правовое положение банков, обслуживающих счета компаний, против которых было подано ходатайство о ликвидации, более сложным, чем это было re Gray's Inn.

Рекомендации

внешняя ссылка