Lloyds Bank Ltd против Банди - Lloyds Bank Ltd v Bundy

Lloyds Bank Ltd против Банди
Lloyds Bank Newcastle Monument.jpg
СудАпелляционный суд
Полное название делаИстец-ответчик "ЛЛОЙДС БАНК ЛИМИТЕД" и ответчик-апеллянт ГЕРБЕРТ ДЖЕЙМС БАНДИ
Цитирование (и)[1974] EWCA Civ 8, [1975] QB 326, [1974] 3 Все ER 757
Мнения по делу
Лорд Деннинг MR, Sachs LJ, Кэрнс LJ

Lloyds Bank Ltd против Банди [1974] EWCA 8 это знаменательный случай в Английское договорное право, на неправомерное влияние. Он примечателен суждением Лорд Деннинг MR кто продвигал этот английский закон, должен принять подход, развивающийся в некоторых американских юрисдикциях[1] что все нарушения автономии могут быть собраны в соответствии с единым принципом "неравенство сил на переговорах."

Факты

Герберт Джеймс Банди (мистер Банди) был фермером. Его сын Майкл владел бизнесом, который испытывал финансовые затруднения. Г-н Банди уже гарантировал бизнесу залог в размере 7500 фунтов стерлингов за свой единственный актив, его фермерский дом, в пользу Lloyds Bank.[2] Компания Майкла столкнулась с дополнительными финансовыми трудностями. Затем г-н Банди увеличил свои позиции до 11 000 фунтов стерлингов после того, как помощник менеджера Lloyds не сообщил ему об истинном финансовом состоянии компании. Ллойдс лишил права собственности на дом, когда деньги не были выплачены, и у мистера Банди случился сердечный приступ в зале для свидетелей. Вопрос заключался в том, был ли договор, ведущий к возврату дома, недействительным из-за какого-то неправомерного давления.[2]

Суждение

Лорд Деннинг М.Р. постановил, что контракт был аннулирован из-за неравного положения на переговорах, в котором г-н Банди оказался по отношению к банку. Он считал, что ненадлежащее влияние было категорией более широкого класса, где баланс сил между сторонами был таким, что заслуживало вмешательства суда. Было очевидно, что г-н Банди без независимой консультации заключил контракт, и это было очень несправедливо, и давление было оказано банком.

 

Общее правило

Теперь позвольте мне сразу сказать, что в подавляющем большинстве случаев клиент, подписавший банковскую гарантию или платеж, не может выйти из нее. Никакая сделка не будет нарушена, что является результатом обычного взаимодействия сил. Есть много сложных случаев, которые попадают под это правило. Возьмем, к примеру, бездомного бедняка. Он соглашается платить арендодателю высокую арендную плату только для того, чтобы получить крышу над головой. Обычное право не вмешивается. Это оставлено парламенту. Далее рассмотрим случай с заемщиком, которому срочно нужны деньги. Он берет ее в банке под высокие проценты, и это дает гарант друг. Поручитель дает свой залог и ничего не получает взамен. Обычное право не вмешивается. Парламент вмешался, чтобы помешать ростовщикам взимать чрезмерные проценты. Но никогда не вмешивался в дела банков.

Однако из этого общего правила есть исключения. В наших книгах есть случаи, когда суды отменяют договор или передачу собственности, когда стороны не встретились на равных условиях - когда одна из них настолько сильна в переговорах, а другая настолько слаба, - что, поскольку По общему правилу, неправильно разрешать сильным прижимать слабых к стене. До сих пор каждый из этих исключительных случаев рассматривался как отдельная категория. Но я думаю, что настало время, когда мы должны искать принцип, который их объединяет. Я оставляю на одной стороне контракты или сделки, которые могут быть аннулированы за мошенничество, искажение фактов или ошибку. Все они руководствуются установленными принципами. Я обращаюсь только к тем, у кого наблюдалось неравенство сил на переговорах, например, к тем, кто заслуживает вмешательства суда.

Категории

Первая категория - это «товарное принуждение». Типичный случай - это когда человек занимает сильную позицию на переговорах, поскольку владеет товарами другого на основании законного права, например, в залог или залог, или взятый в беде. Владелец находится в слабом положении, потому что ему срочно нужен товар. Более сильные требования более слабого больше, чем справедливо: и он платит это, чтобы получить товар. Такая сделка недействительна. Он может вернуть лишнее: см. Астлей v Рейнольдс (1731) 2 Stra. 915 и Грин v Дакетт (1883) 11 Q.B.D. 275. К этому можно добавить случаи «colore officii», когда мужчина занимает сильную позицию на переговорах в силу своего официального положения или государственной профессии. Он полагается на это, чтобы получить от более слабого, который срочно в этом нуждается, больше, чем положено: см. Дело Пиготта, процитированное лордом Кеньоном С.Дж. в Картрайт против Роули (1799) 2 исп. 723, 723-724; Паркер против Бристоля и Эксетер Рейлвей Ко (1851) 6 отл. 702 и Стил v Уильямс (1853) 8 отл. 625. В таких случаях более сильный может добросовестно заявить свое требование, искренне полагая, что он имеет право предъявить свое требование. Он не может быть виновен в мошенничестве или искажении фактов. Неравенство переговорной силы - сила одного по сравнению с острой необходимостью другого - делает сделку недействительной и уплаченные деньги должны быть возвращены: см. Маскелл - Хорнер [1915] 3 КБ 106.

Вторая категория - это «недобросовестная сделка». Человек находится в таком положении, что нуждается в особой заботе и защите, и все же его слабость эксплуатируется другим, гораздо более сильным, чем он сам, чтобы получить свою собственность по очень низкой цене. Типичный случай - «будущий наследник». Но это применимо ко всем случаям, когда человек вступает в собственность или, как ожидается, вступит в нее - а затем, будучи в острой нужде, - другой дает ему за это наличные деньги, значительно ниже ее истинной стоимости, и таким образом получает собственность, переданную ему. : видеть Эванс v Ллевеллин (1787) 1 Кокс 333. Несмотря на отсутствие доказательств мошенничества или введения в заблуждение, транзакция будет отменена: см. Фрай в Лейн (1888) 40 гл. 312, 322, где Кей Дж. Сказала:

«Результатом решений является то, что, когда покупка совершается у бедного и невежественного человека по значительно заниженной стоимости, продавец не имеет независимого совета, суд по справедливости отменяет сделку».

Считается, что эта вторая категория распространяется на все случаи, когда несправедливое преимущество было получено в результате недобросовестного использования власти более сильной стороной против более слабой: см. Случаи, процитированные в Halsbury's Laws of England, 3 ed., Vol. 17 (1956), стр. 682, а в Канаде Моррисон против Coast Finance Ltd (1965) 55 D.L.R. (2d) 710 и Кнупп против Белла (1968) 67 D.L.R. (2г) 256. Третья категория - это обычно так называемое «чрезмерное влияние». Они разделены на два класса, как указано Коттон Л.Дж. в Олкард против Скиннера (1887) 36 гл. 145, 171. Первые - это те, в которых более сильный был виновен в каком-то мошенничестве или противоправном действии - специально для того, чтобы получить какой-то подарок или преимущество от более слабого. Второй - это те, в которых более сильный не виновен в каком-либо противоправном деянии, но благодаря отношениям, существовавшим между ним и более слабым, получил для себя какой-то подарок или преимущество. Иногда отношения таковы, что возникает презумпция неправомерного влияния, например, родитель важнее ребенка, адвокат важнее клиента, врач важнее пациента, духовный советник важнее последователя. В других случаях необходимо доказать наличие доверительных отношений. Но для всех них действует общий принцип, сформулированный лордом Челмсфордом Л.С. в Тейт v Уильямсон (1866) 2 гл. Приложение. 55, 61:

"Везде, где два человека состоят в таких отношениях, что, пока они продолжаются, доверие обязательно заменяется одним, а влияние, которое естественным образом вырастает из этой уверенности, принадлежит другому, и этим доверием злоупотребляют, или влияние оказывается на получить преимущество за счет доверяющей стороны, лицо, воспользовавшееся таким образом своим положением, не сможет сохранить это преимущество, хотя по сделке нельзя было бы объявить импичмент, если бы не существовало таких конфиденциальных отношений ".

Такой случай был Туфтон v Сперни [1952] 2 T.L.R. 516.

Четвертая категория - это «чрезмерное давление». Самым подходящим из этого является Уильямс - Бэйли (1866) Л. 1 HL 200, где сын подделал имя своего отца на простой вексель и с его помощью собрал деньги в банке, клиентами которого они оба были. Банк фактически сказал отцу: «Сделай свой выбор - дай нам обеспечение долга твоего сына. Если ты возьмешь это на себя, тогда все пойдет гладко: если ты этого не сделаешь, мы будем обязаны оказать давление. . " После этого отец передал свое имущество банку с уплатой векселя. Палата лордов сочла обвинение недействительным из-за ненадлежащего давления со стороны банка. Лорд Вестбери сказал на стр. 218-219:

«Договор о предоставлении обеспечения долга другого лица, который является договором без рассмотрения, - это, прежде всего, договор, который должен основываться на свободном и добровольном агентстве человека, заключающего его».

Другими примерами ненадлежащего давления являются случаи, когда одна сторона предоставляет несправедливое преимущество, которому у другой нет другого выбора, кроме как подчиниться. Например, если работодатель - более сильная сторона - нанял строителя - более слабую сторону - для выполнения работы за него. Когда строитель потребовал уплаты должным образом причитающихся сумм (чтобы заплатить своим рабочим), работодатель отказался платить, если только ему не было предоставлено дополнительное преимущество. Стюарт В.-К. сказал: «Если соглашение, жесткое и несправедливое само по себе, было достигнуто в условиях давления со стороны лица, которое требует его, этот суд отменяет его»: см. Ормес v Бидел (1860) 2 Гифф. 166, 174 (перевернутое на другом основании, 2 De G.F. & J. 333) и D&C Builders Ltd против Риса [1966] 2 QB 617, 625.

Пятая категория - это договоры о спасании. Когда судно находится в опасности затонуть и обращается за помощью, спасатель занимает сильную позицию. Судно, терпящее бедствие, нуждается в срочной помощи. Нельзя сказать, что стороны находятся в равных условиях. Адмиралтейский суд всегда признавал этот факт. «Основное правило»:

«если стороны заключили соглашение, суд будет обеспечивать его соблюдение, если оно не будет явно несправедливым и несправедливым; но если оно будет явно несправедливым и несправедливым, суд проигнорирует его и постановит, что является справедливым и справедливым».

Видеть Акерблом против Прайса (1881) 7 Q.B.D. 129, 133, per Brett LJ, применено в ярком деле Порт Каледония и Анна [1903] С. 184, когда спасатель отказался помочь с веревкой, если ему не заплатили 1000 фунтов стерлингов.

Общие принципы

Собирая все вместе, я бы предположил, что через все эти экземпляры проходит один поток. Они опираются на «неравенство сил на переговорах». В силу этого английское право дает облегчение тому, кто без независимой консультации заключает договор на очень несправедливых условиях или передает собственность за крайне неадекватное вознаграждение, когда его переговорная способность серьезно подрывается по причине его собственные потребности или желания, либо его собственное невежество или немощь, в сочетании с ненадлежащим влиянием или давлением, оказываемым на него другим или в интересах другого. Когда я использую слово «неправомерное», я не имею в виду, что принцип зависит от доказательства какого-либо правонарушения. Тот, кто делает ставку на несправедливое преимущество, может руководствоваться исключительно своими корыстными интересами, не осознавая страданий, которые он доставляет другому. Я также избегал любых упоминаний о том, что волю одного «доминирует» или «преодолевает» другой. Тот, кто в крайней нужде, может сознательно согласиться на самую неосмотрительную сделку исключительно для того, чтобы облегчить трудности, в которых он оказался. Опять же, я не хочу сказать, что каждую транзакцию спасают независимые советы. Но его отсутствие может быть фатальным. Я надеюсь, что с этими объяснениями будет найден этот принцип для примирения случаев. Применяя его к настоящему делу, я бы отметил следующие моменты:

(1) Возмещение, переведенное из банка, было совершенно неадекватным. Компания сына оказалась в серьезном затруднении. Максимальный овердрафт составлял 10 000 фунтов стерлингов. Банк посчитал, что имеющееся у него обеспечение было недостаточным. Чтобы обеспечить дополнительную безопасность, он попросил отца полностью зарядить дом - его единственное достояние. Это стоило 10 000 фунтов стерлингов. Плата была 11 000 фунтов стерлингов. Это было на пользу банку. Но отнюдь не в интересах отца или компании. Банк не обещал продолжать овердрафт или увеличивать его. Напротив, требовалось уменьшить овердрафт. Все, что получила компания, - это небольшая передышка от надвигающейся гибели.

(2) Отношения между банком и отцом были доверительными. Банк знал, что отец безоговорочно полагался на него, чтобы сообщить ему о сделке. Отец доверял банку. Это дало банку большое влияние на отца. Однако это доверие банку не оправдалось. Это позволило отцу довести дом до разорения.

(3) Отношения между отцом и сыном были такими, в которых естественная привязанность отца оказывала на него большое влияние. Он, естественно, захотел бы удовлетворить просьбу сына. Он доверял своему сыну.

(4) Между банком и отцом возник конфликт интересов. Однако банк этого не осознавал. Это также не предполагало, что отец должен получить независимый совет. Если бы отец пошел к своему адвокату - или к любому деловому человеку, - нет сомнений, что любой из них сказал бы: «Вы не должны вступать в эту сделку. Вы отказываетесь от своего дома, единственного оставшегося имущества, ради никакой выгоды для вас. Компания находится в таком плачевном состоянии, что вы не должны этого делать ».

Мне кажется, что эти соображения подводят этот случай к изложенным мною принципам. Но в случае, если этот принцип неверен, я бы также сказал, что дело подпадает под категорию неправомерного влияния второго класса, заявленного Коттон Л.Дж. в деле Allcard v. Skinner, 36 Ch.D. 145, 171. Я не сомневаюсь, что помощник управляющего банка действовал очень добросовестно, откровенно и искренне. Отец действительно так сказал. Но, вне всякого сомнения, он действовал в интересах банка - чтобы получить дополнительную гарантию по безнадежному долгу. Между ними существовали такие доверительные отношения, что банку не следовало отдавать его единственный оставшийся актив в свои руки - напрасно - без его независимого совета. Поэтому я разрешаю эту апелляцию.

Sachs LJ постановил, что презумпция неправомерного влияния не была опровергнута, потому что Герберт не получил независимой консультации. Он отдал себя в руки банка. Он отметил уступку истца о том, что «при обычном ходе транзакций, посредством которых покупатель гарантирует обязательства третьей стороны, отношения не возникают».

Когда «существование особых отношений установлено, тогда любое возможное использование соответствующего влияния, независимо от намерений лица, обладающего им, рассматривается в отношении рассматриваемой сделки как злоупотребление - за исключением случаев и до тех пор, пока обязанность Было доказано, что оказана фидуциарная забота, или доказано, что сделка действительно идет в пользу лица, на которое оказали влияние ».

Никаких «советов по получению независимого заключения» не было дано; Напротив, г-н Хед предпочел изложить свое собственное мнение о делах компании и пойти по этому пути… »Итак,« нарушение обязанности проявлять фидуциарную опеку очевидно ». И хотя советник банка «в несколько обреченных выражениях убеждал», что банковская практика будет серьезно затронута, он был уволен. Он отказался выразить мнение по поводу изречения лорда Деннинга.

ЖЖ Кэрнса согласился.

Значимость

Как резюмировал Бил, Бишоп и Фёрмстон лорд Деннинг М.Р. предусмотрел четыре требования. Речь шла о том, что договор был бы аннулирован, если (1) условия были очень несправедливыми или считались неадекватными (2) переговорная сила была ограничена необходимостью, незнанием или немощью (3) было использовано ненадлежащее давление или влияние, не обязательно сознательно, но со стороны (4) отсутствие независимого совета, обычно фатальное.[3] Эти требования не всегда рассматривались судами в хорошем свете; в Пао Он - Лау Ю Лонг Лорд Скарман заявил, что соглашения не могут быть аннулированы просто потому, что «они были заключены путем несправедливого использования доминирующего положения на переговорах»,[3] И в National Westminster Bank plc против Моргана [1985] 1 Все ER 821 Scarman прямо отказались применять принципы Деннинга, также спрашивая, есть ли в них необходимость из-за установленной законом защиты, предоставленной сторонам договора со стороны Закон о потребительском кредите 1974 г..[3]

Лорд Деннинг М.Р. также хотел применить принцип, согласно которому (1) контракт был пересмотрен, D&C Builders против Риса (2) дело о возмещении вреда было урегулировано, Arrale v Costain Civil Engineering Ltd [1976] 1 Lloyd's Rep 98 (3) оговорка об исключении в контракте на уборку была в стандартной форме, Левисон против Patent Steam Carpet Cleaning Co Ltd [1978] QB 69; и единственным ограничением было то, что сделка была «результатом обычного взаимодействия сил» (Банди на 336).

Смотрите также

Американские кейсы
Принуждение
Чрезмерное влияние
Бессовестность

Примечания

  1. ^ Что касается Америки, см. Дело, Уильямс против Walker-Thomas Furniture Co., 350 F.2d 445 (округ Колумбия, 1965 г.).
  2. ^ а б МакКендрик (2007) стр.367. Активом был фермерский дом на Тисовой ферме, Broadchalke, Уилтшир.
  3. ^ а б c МакКендрик (2007) стр.368

Рекомендации

  • Маккендрик, Юэн (2007). Договорное право (7-е изд.). Пэлгрейв Макмиллан. ISBN  978-0-230-01883-9.
  • Бил, Бишоп и Фермстон, Контракт: Корпуса и материалы (ОУП 2008) 954-963
  • H Коллинз, Договорное право: право в контексте (КУБОК 2003) 144
  • Слейтон, «Доктрина неравноправной сделки» (1976) 22 Правовой журнал Макгилла 94, 106, говорит, что это выходит за рамки ненадлежащего влияния в том смысле, что (1) не требуется никаких конфиденциальных отношений или фидуциарных обязательств (2) неправомерное влияние не нужно доказывать как факт, но предполагается, что оно считается нарушенным в случае нарушения переговорной позиции и несправедливых условий рассмотрение в высшей степени неадекватно
  • Ваддамс, «Недобросовестность в контрактах» (1976) 39. Обзор современного права 369 поддержали этот принцип.

внешняя ссылка