Пескин v Андерсон - Peskin v Anderson
| Пескин v Андерсон | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Англии и Уэльса |
| Полное название дела | (1) Брюс Пескин (2) Кевин Милнер, Джон Андерсон и другие |
| Решил | 14 декабря 2000 г. |
| Цитирование (и) | [2000] EWCA Civ 326, [2001] 2 BCLC 1 |
| Мнения по делу | |
| Маммерия ЖЖ | |
| Членство в суде | |
| Судья (а) сидит | Саймон Браун LJ Маммерия ЖЖ Latham LJ |
| Ключевые слова | |
| Обязанности директоров | |
Пескин v Андерсон [2000] EWCA Civ 326 это Закон о компаниях Великобритании дело относительно обязанности директоров по английскому праву.
Факты
Бывшие члены Королевский автомобильный клуб (RAC) подала в суд на директоров за то, что они не раскрыли, что у них были планы демутуализации. Они утверждали, что могли бы получить 35 000 фунтов стерлингов, если бы остались в клубе, но отказались от членства. Они утверждали, что директора нарушили обязанность перед ними как акционерами проинформировать их о предстоящем плане демутуализации.
RAC подал заявку на исключение исков как не имеющих шансов на успех, поскольку директора не имели обязательств перед отдельными акционерами. РАК добился исключения исков в первой инстанции до Neuberger J, а истцы подали апелляцию в Апелляционный суд.
Суждение
Апелляционный суд отклонил жалобу. Единственное суждение было вынесено Маммерия ЖЖ.
Хотя в апелляции было несколько оснований, основное утверждение, по которому традиционно цитируется судебное решение, состоит в том, что директора не несут общих обязательств перед акционерами, хотя они могут иметь определенные обязательства перед акционером, если они приняли на себя ответственность. В этом случае не было никаких предположений о таком принятии ответственности, и поэтому претензии были сняты.
Юрисконсульт истцов согласился с тем, что фидуциарные обязанности директоров перед RAC не обязательно распространяются на отдельных участников, и что, как правило, директора не имеют фидуциарных обязанностей исключительно в силу должности директора перед акционерами, коллективно или индивидуально. Суд с одобрением процитировал заголовок в Персиваль v Райт [1902] 2 Ch 421, что:
Директора компании не являются доверенными лицами для отдельных акционеров и могут приобретать их акции без раскрытия информации о незавершенных переговорах по продаже предприятия компании.
В своем решении Маммери Л.Дж. отметил, что очевидно безоговорочная широта постановления в течение прошлого столетия подвергалась все более частым критическим комментариям со стороны судебных, академических и профессиональных кругов. Но, как правило, правильно, что директора не должны чрезмерно подвергаться риску многочисленных судебных исков со стороны несогласных миноритарных акционеров.
Однако наличие фидуциарных обязанностей директоров перед компанией не обязательно исключает, в особых обстоятельствах, сосуществование дополнительных обязанностей директоров перед отдельными акционерами. В таких случаях отдельные акционеры могут подать прямой иск (в отличие от производное действие ) против директоров за нарушение такой обязанности. Суд опирался на Штайн против Блейка [1998] 1 Все ER 724 (на 727D и 729G на Millett LJ ) за принцип, согласно которому может существовать двойственность обязанностей. В дополнение к требованию особых обстоятельств для возникновения такой обязанности, для акционера, чтобы иметь действительное требование, нарушение такой обязанности должно было причинить убытки акционеру напрямую (например, будучи побужденным директором расстаться со своими акциями в компания по заниженной стоимости), в отличие от убытков, понесенных им из-за уменьшения стоимости его акций (например, из-за незаконного присвоения директором активов компании).
Было подтверждено, что фидуциарные обязанности перед компанией возникают из правовых отношений между директорами и компанией, которую они направляют и контролируют. Однако какие-либо фидуциарные обязанности перед акционерами не возникают из этих правовых отношений. Они зависят от установления особых фактических отношений между директорами и акционерами в каждом конкретном случае. Могут иметь место события, в результате которых директора компании вступают в прямой и тесный контакт с акционерами таким образом, чтобы создавать фидуциарные обязательства, такие как обязанность раскрывать существенные факты акционерам или обязательство использовать конфиденциальную информацию и ценные бумаги. коммерческие и финансовые возможности, которые были приобретены директорами в этом офисе в интересах акционеров.
Суд сослался на примеры из других юрисдикций общего права, когда имелись особые обстоятельства, оправдывающие возложение фидуциарных обязанностей на директоров перед отдельными акционерами. В Апелляционном суде Новой Зеландии в Коулман v Майерс [1977] 2 NZLR 225 и в Апелляционном суде Нового Южного Уэльса в Брюннингхаузен v Главаникс [1999] 46 NSWLR 538 фидуциарных обязанностей директоров перед акционерами были установлены в особенно сильном контексте семейных отношений директоров и акционеров и их относительных личных позиций влияния в соответствующей компании.
Но, судя по фактам дела, о таком особом отношении не говорится, и действия не увенчались успехом.
Рассмотрение
Решение Апелляционного суда в Пескин v Андерсон обычно рассматривается как авторитетный в отношении принципа, к которому он относится. Это не подвергалось сомнению ни в последующих судебных решениях, ни в научных комментариях. В Гауэр и Дэвис - Принципы современного корпоративного права редакция заявляет: "Этот принцип теперь полностью принят в английском праве в результате недавнего решения Пескин v Андерсон".[1]
Смотрите также
- Закон о компаниях Великобритании
- Персиваль v Райт [1902] 2 Ch 401
Примечания
- ^ Пол Дэвис, королевский адвокат (2008). Принципы современного корпоративного права Гауэра (8-е изд.). Сладкий и максвелл. п. 480. ISBN 9780421949003.