Ховард Смит Лтд против Ампол Петролеум Лтд - Википедия - Howard Smith Ltd v Ampol Petroleum Ltd

Ховард Смит Лтд против Ампол Петролеум Лтд
Суд	Судебный комитет Тайного совета
Решил	14 февраля 1974 г.
Цитирование (и)	[1974] UKPC 3, [1974] AC  821; [1975] 1 NSWLR  68
История болезни
Предварительные действия	Ховард Смит Лтд против Ампол Петролеум Лтд [1972] 2 NSWLR  850
Членство в суде
Судья (а) сидит	Лорд Уилберфорс, Лорд Диплок, Лорд Саймон Глейсдейл, Лорд Кросс Челси, Лорд Килбрандон
Ключевые слова
Обязанности директоров, неподходящая цель, враждебный захват

Ховард Смит Лтд против Ампол Петролеум Лтд [1974] UKPC 3 ведущий Закон о компаниях Великобритании дело, касающееся обязанности директоров действовать только в «надлежащих целях». Эта обязанность закреплена в Закон о компаниях 2006 г. раздел 171, и возникает, в частности, в случаях, связанных с предложениями о поглощении.

Факты

RW Миллер был втянут в враждебный захват предложение, сделанное крупной нефтяной компанией, названной Амполь. Ampol уже контролировал (вместе с ассоциированной компанией) 55% акций. Директора не хотели, чтобы Ампол покупал акции RW Miller as Говард Смит улучшили условия для вступления во владение, предложив работу директорам даже в будущем. Таким образом, директора RW Miller выпустили новые акции на 10 млн долларов. По их словам, это было сделано для финансирования достройки двух танкеров. Акции были переданы компании Howard Smith Ltd, которая собиралась поглотить RW Miller, и это заблокировало конкурирующую заявку Ampol. Без этой проблемы у Howard Smith Ltd не было надежды на захват компании. Но с новым выпуском Ampol не смогла завершить его приобретение. Ампол возбудила дело в Верховный суд Нового Южного Уэльса.

улица CJ в уравнении заявил, что довод директоров о том, что покупка танкера является основной целью, «нереален и неубедителен».^{[1]:на стр. 878} Выпуск акций Говарда Смита был признан недействительным. Ховард Смит запросил и получил условное разрешение на подачу апелляции в Тайный совет.^[1]1

Суждение

Тайный совет отклонил апелляцию.

Лорд Уилберфорс постановил, что выпуск акций находится в пределах полномочий, но был осуществлен с ненадлежащей целью. «Определить заранее [что это значит] невозможно». Это должно быть рассмотрено «в свете современных условий» и возвращено к Хогг против Крамфорн Лтд.^[2] Его суждение продолжалось.

Крайний аргумент, с одной стороны, заключается в том, что для обоснованности требуется добросовестное осуществление власти в интересах компании: как только выясняется, что директора не руководствовались личными интересами, т. Е. желанием сохранить свой контроль над компанией или свои позиции в совете директоров - дело решается в их пользу, и суд не будет расследовать законность их причин для вынесения решения ...

Как и следовало ожидать, можно согласиться с тем, что большинство дел, в которых выпуски акций оспариваются в суде, являются делами, в которых порочным элементом является личный интерес директоров или, по крайней мере, цель директоров. сохранить собственный контроль над менеджментом.

Кроме того, будет правильным сказать, что если речь идет о личных интересах директоров, им не будет разрешено утверждать, что их действия были добросовестными, как предполагалось, в интересах компании; ходатайства на этот счет неизменно отклонялись ... точно так же, как попечителям, покупающим трастовую собственность, не разрешается утверждать, что они заплатили хорошую цену.

Но из этого не следует, как утверждают заявители, что отсутствие какого-либо элемента личной заинтересованности достаточно, чтобы сделать вопрос обоснованным. Личный интерес - это только один, хотя, без сомнения, самый распространенный случай ненадлежащего мотива: и, прежде чем можно будет сказать, что фидуциарная власть была осуществлена ​​с той целью, для которой она была предоставлена, может потребоваться более широкое расследование. .

Было бы неправильно, если бы суд подменял свое мнение мнением руководства или даже ставил под сомнение правильность решения руководства по такому вопросу, если к нему пришли bona fide. Решения руководства не подлежат обжалованию по существу в судах: суды также не будут действовать как своего рода наблюдательный совет над решениями, принятыми в рамках полномочий руководства, которые были приняты честно.^[3]

Смотрите также

• Eclairs Group Ltd против JKX Oil & Gas plc

Рекомендации