Eclairs Group Ltd против JKX Oil & Gas plc - Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc

Eclairs Group Ltd против JKX Oil & Gas plc
Суд	Верховный суд
Полное название дела	Eclairs Group Ltd против JKX Oil & Gas plc, Glengary Overseas Ltd против JKX Oil & Gas plc
Решил	2 декабря 2015 г.
Цитирование (и)	[2015] UKSC 71
История болезни
Обратился из	[2014] EWCA Civ 640
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Нойбергер Лорд Манс Лорд Кларк Лорд Sumption Лорд Ходж

Eclairs Group Ltd против JKX Oil & Gas plc [2015] UKSC 71 (2 декабря 2015 г.) было решением Верховный суд Соединенного Королевства относящийся к осуществление полномочий директоров для надлежащей цели под Английское корпоративное право.^[1]

Решение Верховного суда было несколько необычным, поскольку меньшинство (Лорд Sumption и Лорд Ходж ) предложил усовершенствовать закон в отношении требований о причинно-следственной связи в отношении действий директоров, когда совет директоров преследовал несколько целей, некоторые из которых были неправильными, а некоторые - нет. Однако большинство, первоначально поддержав свою позицию, затем отказалось выразить мнение из-за отсутствия устных аргументов по этому конкретному вопросу. Соответственно, правовая позиция в отношении того, какая степень причинности необходима в отношении ненадлежащей цели и совершения корпоративных действий, остается в несколько туманном состоянии.^[2]

Факты

JKX Oil & Gas Plc (именуемая в судебном решении "JKX") была английской компанией, акции которой котировались на Лондонская фондовая биржа. Это была материнская компания в группе, основной бизнес которой состоял в разработке и эксплуатации запасов нефти и газа, в основном в России и на Украине. Компания находилась в затруднительном положении, и ее трудности отражались в падении цен на ее акции до исторически низкого уровня.

В 2013 году директора JKX сочли, что она стала целью так называемого "корпоративный рейд "^[3] двумя миноритарными акционерами: Eclairs Group Ltd (контролируется трастами, связанными с Игорем Коломойским и Геннадием Боголюбовым) и Glengary Overseas Ltd (контролируется Александром Жуковым и г-ном Рацкевичем).^[1]

В устав JKX при условии, что компания имеет право выпускать уведомление о раскрытии информации с просьбой предоставить информацию о лицах, заинтересованных в ее акциях, и уполномочивая совет директоров ограничивать осуществление прав, закрепленных за акциями, в случае несоблюдения. Суд отметил, что это право во многом аналогично тому, которое сейчас содержится в статьях 793–797 Закона. Закон о компаниях 2006 г.,^[1] за исключением того, что согласно статуту власть принадлежит судам, тогда как согласно статьям JKX власть принадлежит совету директоров.^[4]

В период с 20 по 26 марта 2013 г. и 13 мая компания JKX выпустила уведомления о раскрытии информации, запрашивая информацию у Эклер, Гленгари и гг. Коломойского, Боголюбова, Жукова и Рацкевича о количестве принадлежащих акций, их бенефициарной собственности и любых соглашениях или договоренностях между заинтересованные в них лица. В ответах признавалось наличие долей участия в акциях, но отрицалась какая-либо договоренность или договоренность. 23 мая 2013 года компания Eclairs публично предложила акционерам выступить против решений, предложенных на предстоящем годовом общем собрании 5 июня 2013 года, включая резолюции о переизбрании некоторых директоров.^[1]

На встрече 30 мая правление JKX сочло, что между адресатами уведомлений о раскрытии информации существуют соглашения или договоренности, которые не были раскрыты в ответах. Он принял решение осуществлять полномочия по уставу компании по выпуску уведомлений об ограничении в отношении акций, принадлежащих Eclairs и Glengary, приостанавливая их право голоса на общих собраниях и ограничивая право передачи.^[1]

Eclairs и Glengary оспорили уведомления об ограничениях, опираясь на правило о надлежащей цели в разделе 171 (b) Закона о компаниях 2006 г. (директор должен «осуществлять полномочия только для тех целей, для которых они были предоставлены»). Они были успешными в первую очередь , но решение Манн Дж. был отменен по апелляции. Затем Эклер и Гленгари подали апелляцию в Верховный суд.

Суждение

Основной вопрос по мнению Лорд Sumption, можно было бы сформулировать так:

Короче говоря, каковы надлежащие цели, для которых совет директоров может ограничить осуществление прав, закрепленных за акциями, и при каких обстоятельствах ограничения могут быть оспорены на том основании, что они были наложены с побочной целью?^[5]

История правила

Лорд Сумпшн отметил, что правило надлежащей цели берет свое начало в доктрине справедливости, которая известна - ошибочно - как доктрина «мошенничества с властью».^[6] Для ряда различных целей канцлерский суд первой инстанции в Англии приложил последствия мошенничество к действиям, которые на самом деле вовсе не были мошенничеством, но, несмотря на их честность и безупречность, рассматривались как недобросовестные в соответствии с принципами справедливости. Что наиболее важно, Суд отменил бы распоряжения в соответствии с полномочиями, предоставленными трастовые документы если они находились за пределами цели, для которой это было предоставлено (даже если они подпадали под строгие слова самой власти). Лорд Сумпшен отметил, что сообщения о случаях, связанных с доктриной, относятся к середине 1700-х гг. Lane v Page^[7] и Алейн v Бельчиер.^[8]

Лорд Сумпшион одобрил комментарии Лорд Паркер в Вэтчер v Пол^[9] где он сказал, что доктрина «не обязательно обозначает какое-либо поведение со стороны назначающего лица, составляющее мошенничество в общем правовом значении этого термина, или любое поведение, которое можно было бы должным образом назвать нечестным или аморальным. Это просто означает, что власть была осуществлена с целью или с намерением, выходящим за рамки или не оправданным инструментом, создающим власть ".

Верховный суд отметил, что директор компании отличается от доверенного лица, но подтвердил, что директор, несомненно, является доверенным лицом в отношении своих полномочий, и что, соответственно, осуществление этих полномочий ограничивается целью, для которой они были предоставлены.^[10]

Применение правила

Верховный суд постановил, что правило надлежащей цели касается злоупотребления властью:^[6] директор компании не должен субъективно действовать по ненадлежащей причине. В соответствии со статьей 42 устава компании право ограничивать права, связанные с акциями, является дополнением к установленному законом праву запрашивать информацию в соответствии с разделом 793 Закона о компаниях. Статья 42 преследует три тесно связанных цели:

1. побуждать акционера соблюдать уведомление о раскрытии информации;
2. для защиты компании и ее акционеров от необходимости принимать решения в отношении своих соответствующих интересов при незнании соответствующей информации; и
3. в качестве штрафной санкции за несоблюдение уведомления о раскрытии информации.

Стремление повлиять на результаты решений акционеров или общих собраний компании не входит в эти цели.^[11] Правило надлежащей цели применяется к статье 42. Неважно, могли ли Eclairs и Glengary предотвратить введение ограничений на свои права как акционеров, дав разные ответы на вопросы. Правило надлежащей цели является основным средством, с помощью которого собственный капитал обеспечивает надлежащее поведение директоров, и является основополагающим для конституционного различия между советом директоров и акционером.

Битва за контроль над компанией, вероятно, является контекстом, в котором наиболее ценную роль играет правильное правило цели.^[12] Лорд Sumption и Лорд Ходж считал, что если директора преследуют несколько одновременных целей, соответствующие цель или задачи - это те, без которых решение не было бы принято. Если эта цель или эти цели неуместны, решение неэффективно. Манн Дж. Установил, что четверо из шести директоров были озабочены только влиянием уведомлений об ограничениях на результаты общего собрания и, соответственно, действовали с ненадлежащей целью.

Несколько целей

Лорда Сумпшена беспокоила позиция, в которой: «есть несколько целей, все в разной степени влиятельные, но одни собственные, а другие нет».^[13] Его предпочтительное решение (с которым согласился лорд Ходж) заключалось в том, что должен применяться критерий, основанный на причинно-следственной связи, для определения того, является ли неправильная цель причиной применения власти. По его мнению, «если бы существовали надлежащие причины для осуществления власти, и она все равно использовалась бы по этим причинам даже в отсутствие ненадлежащих, трудно понять, почему правосудие должно требовать отмены решения».^[14] Он с одобрением процитировал Высокий суд Австралии Тест на то, что неправильная цель должна быть «причинной».^[15] Он также пользовался поддержкой obiter dictum из Лорд Уилберфорс в ведущем случае Ховард Смит Лтд против Ампол Петролеум Лтд.^[16]

Лорд Нойбергер, Лорд Манс и Лорд Кларк все согласились с тем, что апелляции должны быть разрешены, но отказались выразить окончательное мнение о применении критерия «кроме» к правилу надлежащей цели, предложенному лордом Сумпоном и поддержанному Лоджем Ходжем. Они считали, что предыдущий закон установил, что суд должен ориентироваться на «первоочередную цель».^[17] Это не тот вопрос, который суд должен принимать без аргументов. Лорд Манс был особенно обеспокоен тем, что после того, как Верховный суд распространил свой проект решения среди сторон, заявители ответили, заявив, что они аргументировали свое дело на том основании, что ответчики не оспаривали критерий "основной цели", а респонденты ответили, утверждая, что предложенный тест на причинно-следственную связь является «новым событием в законе», и поэтому апелляции не должны быть разрешены и / или что необходимо провести дальнейшие слушания по вопросу причинно-следственной связи.^[18]

Лорд Сумпшен отметил их оговорки, но указал, что, хотя устные аргументы не были услышаны по этому конкретному вопросу, они были обсуждены в письменных объяснениях сторон. В этом случае все пять членов Суда согласились удовлетворить апелляцию, а лорд Сумпшн и лорд Манс четко изложили свои взгляды на этот конкретный вопрос права.

Обитер Комментарии

Лорд Сампшн прокомментировал это общепринятое (но не часто высказываемое) мнение о том, что акционеры не обязаны хранить верность друг другу или компании.

Директора несут ответственность за лояльность по отношению к компании, но акционеры не имеют лояльности ни компании, ни ее совету директоров. В широких пределах, вытекающих по большей части из Части 30 Закона о компаниях 2006 г. (Защита участников от несправедливых предубеждений) и Кодекс города о поглощениях и слияниях, они имеют право осуществлять свои права в своих собственных интересах, как они это видят, и оспаривать существующее руководство по уважительным или плохим причинам.^[19]

Комментарий

Один комментатор отметил, что этот случай предлагает «ценное руководство» в отношении правила надлежащей цели,^[20] и еще одно дело проливает "значительный свет" на ключевые юридические соображения,^[21] включая, в частности, определение надлежащей цели в отношении любого конкретного вопроса и надлежащего способа рассмотрения судами таких решений совета директоров.

Однако, по крайней мере, один обозреватель полагал, что «для корпоративных консультантов и директоров это решение может вызвать определенные трудности».^[22]

Смотрите также

• Закон о компаниях Соединенного Королевства

Сноски