Caparo Industries plc - Дикман - Caparo Industries plc v Dickman

Caparo Industries PLC против Дикмана
Королевский герб Соединенного Королевства.svg
СудДом лордов
Решил8 февраля 1990 г.
Цитирование (и)[1990] ВСЕ ER 568, [1990] 2 AC 605
Членство в суде
Судьи сидят
Мнения по делу
РешениеЛорд Бридж
СовпадениеЛорд Роскилл, лорд Акнер, лорд Оливер и лорд Джонси
Ключевые слова
  • халатность
  • трехкратный тест
  • искажение по неосторожности

Caparo Industries PLC против Дикмана [1990] УХЛ 2 ведущий Английский деликтный закон дело по тесту на долг заботы. Палата лордов, вслед за Апелляционным судом, провела «тройную проверку». Для возникновения обязанности проявлять осторожность по неосторожности:

  • ущерб должен быть разумно предсказуемым в результате поведения ответчика (как установлено в Донохью v Стивенсон ),
  • стороны должны находиться в отношениях близости, и
  • наложение ответственности должно быть справедливым, справедливым и разумным

Решение было принято на фоне небрежной подготовки отчетности компании. Предыдущие дела о искажениях по неосторожности подпадали под принцип Хедли Бирн v Хеллер.[1] В нем говорилось, что когда человек делает заявление, он добровольно берет на себя ответственность перед человеком, которому он делает это (или перед теми, кто был в его созерцании). Если заявление было сделано по неосторожности, то он будет нести ответственность за любой причиненный ущерб. Вопрос в Капаро были пределы принятия на себя ответственности и каковы должны быть пределы ответственности.

По предварительному вопросу о том, существовала ли обязанность проявлять осторожность в обстоятельствах, как утверждает истец, истец не смог первый случай но был успешным в Апелляционный суд в установлении обязанности проявлять осторожность может существовать в данных обстоятельствах. Сэр Томас Бингэм М.Р. считал, что как мелкий акционер Капаро имеет право полагаться на счета. Если бы Капаро был простым сторонним инвестором, не имеющим доли в компании, он не имел бы никаких претензий. Но поскольку работа аудиторов в первую очередь направлена ​​на пользу акционеров, а у Caparo действительно была небольшая доля, когда она увидела отчетность компании, ее заявление было обоснованным. Это было отменено Палатой лордов, которая единогласно постановила, что нет необходимости проявлять осторожность.

Факты

Компания под названием Fidelity plc, производитель электрического оборудования, стала целью поглощения Caparo Industries plc. У Fidelity дела шли неважно. В марте 1984 года Fidelity выпустила предупреждение о прибыли, в результате чего цена ее акций снизилась вдвое. В мае 1984 года директора Fidelity сделали предварительное объявление о ее годовой прибыли за год до марта. Это подтвердило, что положение плохое. Цена акций снова упала. В этот момент Капаро начал скупать акции в больших количествах. В июне 1984 года годовая отчетность, которая была сделана с помощью бухгалтера Дикмана, была предоставлена ​​акционерам, в число которых теперь входил Капаро. Caparo получила долю в 29,9% компании, после чего она сделала общее предложение по оставшимся акциям, как того требует Кодекс города о поглощениях. Но как только он получил контроль, Caparo обнаружил, что счета Fidelity были в еще худшем состоянии, чем было обнаружено директорами или аудиторами. Он предъявил иск Дикману за халатность при составлении отчетности и потребовал возмещения своих убытков. Это была разница в стоимости между компанией в том виде, в каком она была, и той, какой она имела бы, если бы счета были точными.

Суждение

Апелляционный суд

Лорд Бингем из Корнхилла

Большинство членов Апелляционного суда (Бингем Л.Дж. и Тейлор Л.Дж.; О'Коннор Л.Дж., несогласное) сочли, что аудитор несет ответственность перед акционерами индивидуально, и хотя нет необходимости принимать решение о том, что в данном случае и решение было обитер, что долг не будет перед внешним инвестором, не имеющим пакета акций. Bingham LJ считал, что в связи с обязанностью непосредственно перед акционерами, самой целью публикации счетов было информирование инвесторов, чтобы они могли делать выбор внутри компании о том, как использовать свои акции. Но для внешних инвесторов отношения близости были бы в лучшем случае «незначительными» и, конечно, не были бы «честными, справедливыми и разумными». О'Коннор LJ, не согласный с этим, посчитал бы, что ни одна из групп не несет никаких обязательств. Он привел пример акционера и его друга, которые просматривали отчет по счету. Он думал, что если и пойдут, и вложат деньги, друг, у которого раньше не было пакета акций, определенно не будет иметь достаточно близких отношений с нерадивым аудитором. Поэтому было бы неразумно и несправедливо утверждать, что это сделал и акционер. Было предоставлено разрешение на подачу апелляции.

«Трехэтапный» тест, принятый сэром Нилом Лоусоном в Высоком суде,[2] был разработан Bingham LJ (впоследствии старший лорд юстиции) в своем решении в Апелляционном суде. В нем он экстраполировал из ранее запутанных случаев то, что, по его мнению, было тремя основными принципами, которые должны применяться к закону о халатности для выполнения обязанности проявлять осторожность.[3]

"Нелегко или, возможно, возможно, найти единственное предложение, содержащее всеобъемлющее правило для определения того, когда люди вступают в отношения, которые возлагают на тех, кто делает заявления в отношении тех, кто может действовать в их отношении, обязанность проявлять осторожность, а когда люди не вступил в такие отношения ".

Таким образом, лорд Обычный, лорд Стюарт, в Twomax Ltd - Диксон, Макфарлейн и Робинсон 1983 SLT 98, 103. Другие говорили об аналогичном эффекте. В Hedley Byrne & Co Ltd против Heller & Partners Ltd [1964] AC 465 Лорд Ходсон сказал на стр. 514: «Я не думаю, что можно каталогизировать особые особенности, которые должны быть обнаружены, прежде чем возникнет обязанность проявлять осторожность в данном случае», и Лорд Девлин сказал на стр. 529-530:

«Я не думаю, что можно точно сформулировать все условия, при которых закон в конкретном случае будет подразумевать добровольное обязательство, точно так же, как можно сформулировать те, в которых закон будет подразумевать договор».

В Mutual Life and Citizens 'Assurance Co Ltd против Evatt [1971] AC 793 Лорд Рид и лорд Моррис из Борт-и-Геста сказали на стр. 810: «По нашему мнению, невозможно установить жесткие правила относительно того, когда возникает обязанность проявлять осторожность в этом или в любом другом классе дел, в которых предполагается небрежность». В Роулинг против Takaro Properties Ltd [1988] AC 473, 501, лорд Кейт Кинкель подчеркнул необходимость тщательного анализа в каждом конкретном случае:

<< Именно на этом этапе необходимо, прежде чем сделать вывод о необходимости возложения обязанности проявлять осторожность, рассмотреть все соответствующие обстоятельства. Одно из соображений, лежащих в основе некоторых недавних решений Палаты лордов (Управляющие Фонда пожертвований Пибоди против сэра Линдси Паркинсон и Ко. [1985] A.C. 210) и Тайного совета (Юэн Кун Еу против Генерального прокурора Гонконга [1988] A.C.175) является опасением, что слишком буквальное применение хорошо известного наблюдения лорда Уилберфорса в Аннс против Мертона Городской совет Лондона [1978] AC 728, 751-752, может привести к неспособности принять во внимание, проанализировать и взвесить все соответствующие соображения при рассмотрении вопроса о том, уместно ли возлагать обязанность проявлять осторожность. Их Светлости считают, что этот вопрос носит исключительно прагматический характер, хорошо подходит для постепенного развития, но требует самого тщательного анализа. Это тот вопрос, на котором все юрисдикции общего права могут многому научиться друг у друга; потому что, за исключением исключительных случаев, в этом отношении невозможно провести разумного различия между различными странами и существующими в них социальными условиями. Суды в разных юрисдикциях обязаны учитывать реакцию друг друга; но то, что все они ищут в других, и каждый из них стремится достичь, - это тщательный анализ и взвешивание соответствующих конкурирующих соображений ».

Многие решенные дела по этому вопросу, хотя и не предоставляют простого готового решения вопроса о том, существует ли обязанность проявлять осторожность, все же указывают на требования, которые должны быть выполнены до того, как эта обязанность будет найдена.

Первое - это предсказуемость. Между этими сторонами не возникает и не может быть спора о том, что разумная предсказуемость ущерба является необходимым элементом отношений, в которых возникает обязанность проявлять осторожность: Юэн Кун Еу против Генерального прокурора Гонконга [1988] A.C. 175, 192A. Также широко распространено мнение, что разумная предсказуемость, хотя и является необходимым, не является достаточным условием существования обязанности. Это, как заметил лорд Кейт Кинкель в Хилл против главного констебля Западного Йоркшира [1989] A.C. 53, 60B, было сказано слишком часто, чтобы требовать повторения.

Второе требование более неуловимое. Обычно ее описывают как близость, что означает не просто физическую близость, а простирается на

«такие близкие и прямые отношения, что действие, на которое подается жалоба, напрямую затрагивает человека, о котором лицо, которое, как предполагалось, обязано проявлять заботу, должно было знать, будет напрямую затронуто его небрежным действием» Донохью v Стивенсон [1932] A.C. 562, 581, пер. Лорд Аткин.

Иногда используется альтернативное выражение «соседство», например Лорд Рид в Дело Хедли Бирн [1964] 465, 483 и Лорд Уилберфорс в Аннс против Мертона Городской совет Лондона [1978] 728 год от Р. Х., 751 год хиджры, с более сознательной ссылкой на речь лорда Аткина в предыдущем случае. Иногда, как в Дело Хедли Бирн, внимание сосредоточено на существовании особых отношений. Иногда считается важным, что отношения сторон "эквивалентны договору" (см. Дело Хедли Бирн, на стр. 529, согласно лорду Девлину), или не соответствует «лишь немногим из прямых договорных отношений» (Джуниор Букс Лтд против Вейтчи Ко Лтд [1983] 1 A.C. 520, 533B, пер. Лорд Фрейзер из Таллибелтона ), или "настолько близко, насколько это возможно, к фактическому заключению договора": см. стр. 546C, пер. Лорд Роскилл. В некоторых случаях, и все чаще, делается ссылка на добровольное принятие на себя ответственности: Мюрхед против Industrial Tank Specialties Ltd [1986] Q.B. 507, 528А, пер. Роберт Гофф L.J .; Юэн Кун Еу против Генерального прокурора Гонконга [1988] A.C. 175, 192F, 196G; Simaan General Contracting v Pilkington Glass Ltd. (№ 2) [1988] Q.B. 758, 781F, 784G; Кооперативное общество Большого Ноттингема против компании Cementation Piling and Foundations Ltd. [1989] Q.B. 71, 99, 106, 108. И аналогия с контрактом, и принятие на себя ответственности использовались как критерий близости в иностранных судах, а также в наших собственных: см., Например, Гланцер - Шепард (1922) 135 NE 275, 276; Ultramares Corporation v Туш (1931) 174 н. Э. 441, 446; State Street Trust Co против Эрнста (1938) 15 н. Э. 2d 416, 418; Скотт Груп Лтд - Макфарлейн [1978] 1 NZLR 553, 567. Вполне возможно, что в делах о неправомерных действиях, основанных на небрежном искажении, эти понятия особенно уместны. Я думаю, что содержание требования близости, какой бы язык ни использовался, не поддается точному определению. Подход будет варьироваться в зависимости от конкретных обстоятельств дела, что отражено в различных используемых формулировках. Но в центре внимания расследования - близость и непосредственность отношений между сторонами. При определении этого, я думаю, важную роль должна играть предсказуемость: чем более очевидно, что действие или бездействие A причинят вред B, тем менее вероятно, что суд сочтет, что отношения A и B недостаточно близки. вызвать обязанность заботы.

Третье требование, которое должно быть выполнено до того, как обязанность проявлять осторожность будет считаться возложенной на А перед Б, заключается в том, что суд должен счесть справедливым и разумным наложение такой обязанности: Управляющие Фонда пожертвований Пибоди против сэра Линдси Паркинсон и Ко. [1985] A.C. 210, 241, лорд Кейт Кинкель. Это требование, как мне кажется, охватывает почти то же самое, что и второй этап теста лорда Уилберфорса. Аннс против Мертона Городской совет Лондона [1978] A.C. 728, 752A и что в таких случаях, как Spartan Steel & Alloys Ltd против Martin & Co. (Contractors) Ltd [1973] Q.B. 27 и Маклафлин v О'Брайан [1983] 1 год от Р. Х. назывался политикой. Именно такие соображения имел в виду лорд Фрейзер из Таллибелтона, когда сказал, что «какой-то механизм ограничения или контроля должен быть наложен на ответственность правонарушителя перед теми, кто понес экономический ущерб в результате его халатности»: Candlewood Navigation Corporation Ltd против Mitsui OSK Lines Ltd [1986] AC 1, 25A. Это требование, пожалуй, не может быть сформулировано лучше, чем это было сделано Вайнтраубом С.Дж. Голдберг против жилищного управления города Ньюарк (1962) 186 A. 2d 291, 293:

«Существование обязанности - это, в конечном счете, вопрос справедливости. Расследование включает в себя оценку взаимоотношений сторон, характера риска и общественного интереса к предлагаемому решению».

Если возложение обязанности на подсудимого будет по какой-либо причине репрессивным или изобличит его, в Кардозо К.Дж. известная фраза в Ultramares Corporation v Туш, 174 н. Э. 441, 444, «к обязательству в неопределенном размере на неопределенный срок для неопределенного класса», что будет серьезно, вероятно, окончательно, против наложения пошлины (если это еще не продемонстрировало фатальное отсутствие близости). С другой стороны, обязанность будет легче найти, если ответчик добровольно применяет профессиональные навыки за вознаграждение, если жертва его неосторожности не имеет (при отсутствии обязанности) никаких средств возмещения ущерба, если обязанность предусматривала , как в Маклафлин v О'Брайан [1983] 1 г. до н. Э. 410, возникает естественным образом из обязанности, которая уже существует, или если считается, что наложение обязанности способствует достижению какой-то социально желательной цели.

Дом лордов

Лорд Бридж Харвич кто вынес ведущее суждение, повторил так называемый «тест Капаро», который Бингхэм LJ сформулировал ниже. После того, как О'Коннор Л.Дж. выразил несогласие с Апелляционным судом, он решил, что нерадивый аудитор не несет никаких обязательств ни перед существующими акционерами, ни перед будущими инвесторами. Цель законодательного требования об аудите публичных компаний в рамках Закон о компаниях 1985 г. составлял отчет, позволяющий акционерам реализовать свои права группы на общем собрании. Оно не распространялось на предоставление информации, помогающей акционерам в принятии решений относительно будущих инвестиций в компанию. Он сказал, что принципы развивались с тех пор, как Аннс против Мертона Городской совет Лондона.[4] Действительно, даже Лорд Уилберфорс впоследствии признал, что сама по себе предсказуемость не является достаточным критерием близости. Необходимо учитывать конкретные обстоятельства и существующие отношения.

Затем лорд Бридж приступил к анализу конкретных фактов дела, основываясь на принципах близости и взаимоотношений. Он одобрительно сослался на особое мнение Лорд Джастис Деннинг (как он тогда был) в Кэндлер против Крейна, Рождество и Ко [1951] 2 KB 164, где Деннинг LJ постановил, что отношения должны быть такими, в которых бухгалтер или аудитор, составляющий отчетность, знал о конкретном лице и целях, для которых будет использоваться готовящаяся отчетность. Не могло быть задолженности в отношении «обязательства неопределенного размера на неопределенный срок перед неопределенным классом» (Ultramares Corp v Туш,[5] за Кардозо К.Дж. Апелляционный суд Нью-Йорка ). Применяя эти принципы, ответчики не должны долг заботы потенциальным инвесторам компании, которые могут приобрести акции компании на основании проверенной отчетности.

В заключение лорд Бридж ответил на конкретный вопрос о том, должны ли аудиторы нести ответственность перед отдельными акционерами за нарушение правонарушения, помимо иска, предъявленного компанией. Он сослался на Закон о компаниях 1985 г. разделы об аудиторах и продолжение.

Несомненно, эти положения устанавливают отношения между аудиторами и акционерами компании, на которые акционер имеет право полагаться для защиты своих интересов. Но ключевой вопрос касается степени заинтересованности акционера, которую аудитор обязан защищать. Акционеры компании коллективно заинтересованы в надлежащем управлении компанией, и в той мере, в какой небрежный отказ аудитора от точного отчета о состоянии финансов компании лишает акционеров возможности осуществлять свои полномочия на общем собрании по созыву директора должны регистрировать и обеспечивать исправление ошибок в управлении, акционеры должны иметь право на компенсацию. Но на практике в этом отношении не возникает проблем, поскольку заинтересованность акционеров в надлежащем управлении делами компании неотличима от интересов самой компании и любых убытков, понесенных акционерами, например если аудитор по небрежности не обнаружит и не разоблачит хищение средств директором компании, будет возмещен иск против аудиторов от имени компании, а не отдельными акционерами.

Мне трудно представить себе ситуацию, возникающую в реальном мире, в которой отдельный акционер мог бы заявить, что понес убытки в отношении своего существующего пакета акций из-за халатности аудитора, которые не могли быть возмещены компанией. Но в этой части дела на вашу светлость сильно повлиял аргумент о том, что такие убытки могут возникнуть из-за небрежной заниженной оценки активов компании в аудиторском заключении, на которое опирался отдельный акционер при принятии решения о продаже своих акций по заниженной стоимости. Таким образом, аргумент звучит так. Акционер, как акционер, имеет право полагаться на отчет аудитора как на основу своего инвестиционного решения о продаже имеющейся у него доли. Если он продает по заниженной стоимости, он имеет право взыскать убыток с аудитора. Закон не может проводить различия между инвестиционным решением акционера о продаже принадлежащих ему акций или о покупке дополнительных акций. Отсюда следует, что объем обязанности аудитора по отношению к нему распространяется на покрытие любых убытков, понесенных в результате покупки дополнительных акций на основании отчета аудитора о небрежности.

Я считаю этот аргумент ошибочным. Если предположить, что без принятия решения, что требование акционера о возмещении убытков, понесенных в результате продажи его акций по заниженной стоимости из-за заниженной стоимости активов компании в аудиторском заключении, может быть обосновано вообще, это не будет причиной какого-либо доверия со стороны акционер об отчете аудитора при принятии решения о продаже; убыток будет отнесен на обесценивающий эффект отчета о рыночной стоимости акций до того, как акционером было принято решение о продаже. С другой стороны, требование о возмещении убытков, предположительно возникших в результате покупки переоцененных акций, может быть удовлетворено только на основании того, что покупатель полагается на отчет. Таким образом, обманчивое уравнение «инвестиционных решений» о продаже или покупке, порождающих параллельные претензии, кажется мне несостоятельным. Более того, убыток в случае продажи будет заключаться в потере части стоимости существующего пакета акций акционера, что, принимая на себя обязанность проявлять осторожность перед отдельными акционерами, может разумно входить в сферу ответственности аудитора. защищать. С другой стороны, убыток в результате покупки дополнительных акций возник бы в результате полностью независимой сделки, не связанной с существующим пакетом акций.

Я считаю, что именно это последнее различие имеет решающее значение и демонстрирует необоснованность вывода, к которому пришло большинство Апелляционного суда. Никогда не бывает достаточно просто спросить, обязан ли А B проявлять заботу. Всегда необходимо определять объем обязанности, ссылаясь на вид ущерба, от которого A должен позаботиться, чтобы спасти B. «Всегда возникает вопрос, был ли ответчик обязан избегать или предотвращать такой ущерб, но фактический характер понесенного ущерба имеет отношение к существованию и степени любой обязанности по предотвращению или предотвращению его: см. Совет Сазерленд Шир против Хеймана, 60 A.L.R. 1, 48, за Бреннан Дж. Если предположить, что для аргументации, что отношения между аудитором компании и отдельными акционерами достаточно близки, чтобы вызвать обязанность проявлять осторожность, я не понимаю, как объем этой обязанности может выходить за рамки защиты любого отдельного акционера от потери стоимости принадлежащих ему акций. Как покупатель дополнительных акций, полагающийся на аудиторское заключение, он не отличается от любого другого инвестора из общества, перед которым аудитор не несет никаких обязательств.

Лорд Оливер и Лорд Джонси, Согласились лорд Роскилл и лорд Акнер.

Значимость

  • Это решение позволяет аудиторам избежать исков инвесторов и акционеров о халатности, которые могут привести к снижению их эффективности. [15]

Смотрите также

  • Лорд Голдсмит (потом Генеральный прокурор ) выступал в качестве младшего адвоката выигравших апелляцию, и Капаро часто воспринимается как случай, который «запустил» его карьеру в баре.

Примечания

  1. ^ Hedley Byrne & Co Ltd против Heller & Partners Ltd [1963] УХЛ 4, [1964] AC 465 (28 мая 1963 г.)
  2. ^ (1988) 4 BCC 144, 148
  3. ^ [1989] Q.B. 653
  4. ^ Аннс против Мертона Городской совет Лондона [1978] AC 728
  5. ^ Ultramares Corp v Туш (1931) 174 н. Э. 441 при 441
  6. ^ [1981] 3 Все ER 289 QBD
  7. ^ Уполномоченные Ее Величества по таможне и акцизам против Barclays Bank Plc [2006] УКХЛ 28, [2007] AC 181 (21 июня 2006 г.)
  8. ^ Мур Стивенс (фирма) против Stone Rolls Ltd [2009] УКХЛ 39, [2009] 1 AC 1391 (30 июля 2009 г.)
  9. ^ Скотт Груп Лтд - Макфарлейн [1977] NZCA 8, [1978] 1 NZLR 553 (18 ноября 1977 г.)
  10. ^ Esanda Finance Corporation Ltd v Пит Марвик Хунгерфорд (Рег) [1997] HCA 8, (1997) 188 CLR 241 (18 марта 1997)
  11. ^ Совет графства Сазерленд v Хейман [1985] HCA 41, (1985) 157 CLR 424 (4 июля 1985)
  12. ^ Салливан против Муди [2001] HCA 59, 207 CLR 562 (11 октября 2001 г.)
  13. ^ Hercules Managements Ltd. против Ernst & Young 1997 CanLII 345, [1997] 2 SCR 165 (22 мая 1997 г.)
  14. ^ Купер против Хобарта 2001 SCC 79, [2001] 3 SCR 537 (16 ноября 2001 г.)
  15. ^ https://www.sharesoc.org/blog/regulations-and-law/audit-quality-caparo-judgement/

внешняя ссылка