Генри Шейн, Inc. против Archer & White Sales, Inc. - Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc.

Генри Шейн, Inc. против Archer & White Sales, Inc.
Печать Верховного суда США
Аргументирован 29 октября 2018 г.
Решено 8 января 2019 г.
Полное название делаГенри Шейн, Inc. против Archer & White Sales, Inc.
Номер досье17-1272
Цитаты586 НАС. ___ (более )
139 S. Ct. 524; 202 Вел. 2d 480; 2019 США ЛЕКСИС 566; 2019 WL 122164
АргументУстный аргумент
История болезни
ПрежнийХодатайство о принуждении к арбитражу удовлетворено, Archer & White Sales, Inc. против Генри Шейн, Inc., № 2: 12-cv-00572, 2013 США Dist. LEXIS 201338; ходатайство о пересмотре удовлетворено, № 2: 12-cv-00572, 2016 США Dist. LEXIS 169245 (E.D. Tex. 7 декабря 2016 г.); подтверждено, 878 F.3d 488 (5-й Cir. 2017); сертификат. предоставлено, 138 S. Ct. 2678 (2018).
Держа
«Совершенно необоснованное» исключение Пятого округа из правомерного делегирования арбитрабильности несовместимо с Федеральным законом об арбитраже. Если стороны четко делегировали арбитру решения об арбитраже, суды должны обращаться к арбитру по этим вопросам.
Членство в суде
Главный судья
Джон Робертс
Ассоциированные судьи
Кларенс Томас  · Рут Бадер Гинзбург
Стивен Брейер  · Самуэль Алито
Соня Сотомайор  · Елена Каган
Нил Горсуч  · Бретт Кавано
Заключение по делу
БольшинствоКавано, к которому присоединился единодушный
Применяемые законы
Федеральный закон об арбитраже

Генри Шейн, Inc. против Archer & White Sales, Inc., 586 U.S. ___, 139 S. Ct. 524 (2019), дело было разрешено Верховный суд США 8 января 2019 года. В деле решался вопрос о том, может ли суд не принимать во внимание действительное делегирование арбитрабильности - договор обеспечение заявляя, что арбитр должен решить, стоит ли спор подлежит арбитраж - когда аргумент в пользу арбитража «совершенно беспочвенен».[1] В единогласном (9-0) мнении, написанном Justice Бретт Кавано, суд встал на сторону истца Henry Schein, Inc., посчитав, что "полностью необоснованное" исключение из арбитрабильности нарушает Федеральный закон об арбитраже (9 U.S.C. § 1 и след. ), и поэтому действительное делегирование арбитрабильности должно соблюдаться, даже если суд считает аргумент в пользу арбитража «полностью необоснованным».[1] Это было первое мнение Верховного суда судьи Кавано.[2][циркулярная ссылка ]

Фон

Дальнейшая информация: Арбитраж в США

За десятилетия, предшествовавшие этому делу, Верховный суд США вынес ряд решений, которые, как многие считали, одобряли использование арбитража путем обширного прочтения Федерального закона об арбитраже (9 U.S.C. § 1 et seq.).[3][4] К концу двадцатого века арбитраж, когда-то не одобрявшийся судами как низшая форма разрешения споров, стал обычным явлением.[5] В настоящее время федеральные суды регулярно принимают арбитражные соглашения и решения.[5] Споры об арбитраже по-прежнему распространены в судах Соединенных Штатов, однако по двум основным причинам: во-первых, право на суд присяжных является основополагающим в Соединенных Штатах, поэтому судам необходимо подтверждение добровольного согласия отдельных лиц отказаться от этого права, прежде чем назначать арбитраж.[6][7] Во-вторых, многие считают, что арбитраж отдает предпочтение крупным организациям и "повторные игроки "которые могут принуждать своих коллег (иногда потребителей или сотрудников) к заключению арбитражных соглашений через своего начальника Рыночная власть.[8] Эти опасения, наряду с другими разногласиями по поводу того, стороны договорились об арбитраже по определенным вопросам, привели к судебным решениям, в которых подробно различаются споры, подлежащие арбитражу.[5] Генри Шейн, Inc. против Archer & White Sales, Inc. дополнительно прояснил эти вопросы, устранив одно возможное исключение из предыдущих решений Верховного суда об арбитраже.

Факты

Небольшая стоматологическая компания Archer & White Sales заключила договор с Генри Шейн, Inc. купить стоматологическое оборудование Генри Шайна.[1] Их контракт на продажу включены следующие формулировки: «Любой спор, возникающий в соответствии с настоящим Соглашением или связанный с ним (кроме действий, направленных на судебный запрет...), подлежат разрешению путем обязательного арбитража в соответствии с правилами арбитража Американская арбитражная ассоциация [(AAA)] ".[1] В конце концов, деловые отношения ухудшились, и Archer & White подала в суд на Генри Шайна за нарушение антимонопольного законодательства.[1] Генри Шейн потребовал арбитража на основании арбитражная оговорка в договоре купли-продажи, ссылаясь на Федеральный закон об арбитраже.[1] Archer & White утверждали, что их спор не подлежал арбитражу, потому что один из средства защиты иском был судебный запрет.[1]

Проблемы с законом

Делегирование арбитражности

Генри Шейн утверждал, основываясь на формулировке контракта, что стороны договорились о том, чтобы арбитр решил, следует ли разрешать спор через арбитраж.[1] Контракт содержал соглашение об арбитраже в соответствии с правилами AAA, а правила AAA содержат оговорку о «компетенции-компетенции», позволяющую арбитражному суду принимать решение о возможности арбитража.[1][9] Таким образом, согласившись с правилами AAA, стороны договорились делегировать вопрос об арбитрабельности арбитру. Archer & White ответила, что это не было четким делегированием полномочий, потому что их арбитражная оговорка включала «вырезки» - конкретные типы требований, которые они не соглашались рассматривать в арбитраже.[10] В Пятый окружной апелляционный суд ранее считал, что очень похожие положения, включающие правила AAA, явно делегируют арбитрабильность, и даже считал, что подобные вырезки не отменяют действие этих положений.[11][12] В этом случае, однако, Пятый округ считает, что пересечение конкретных вырезов, о которых идет речь, и оснований для лежащего в основе спора затрудняет вопрос о делегировании.[12] Обнаружив, что дело может быть разрешено с помощью исключения, они отказались отвечать на вопрос, было ли делегирование правомерным.[12]

Совершенно необоснованное исключение

Archer & White выдвинула альтернативный аргумент, согласно которому, даже если делегирование было правомерным, аргумент в пользу арбитража был «полностью беспочвенным».[13] Апелляционный суд Пятого округа вместе с Шестым округом и Федеральным округом ранее постановил, что даже если стороны явно делегируют арбитражность арбитру, суд может принять решение об отказе в передаче дела в арбитраж, если аргумент в пользу арбитража: совершенно безосновательно ".[14][11] В суд первой инстанции вынес решение в пользу Archer & White по «полностью необоснованному» исключению, установив, что ни один разумный арбитр не может признать это дело предметом арбитража, и поэтому вопрос о том, делегировали ли стороны арбитражное решение арбитру, не имеет значения.[15] Пятый контур подтверждено это решение.[12]

Генри Шейн обратился постановление Верховного суда США, утверждающее, что "полностью необоснованное" исключение нарушает Федеральный закон об арбитраже. Поскольку Пятый округ отказался принять решение о том, было ли делегирование арбитрабильности правомерным, в Верховный суд была подана апелляция только на решение о «совершенно необоснованном» исключении.[16]

Решение суда

Верховный суд заслушал устный аргумент по делу 29 октября 2018 г. В ходе устных прений некоторые из судей[кем? ] выразил озабоченность в связи с предложением адвоката Генри Шейна передать спор на рассмотрение арбитру, когда было ясно, что арбитр не обладает юрисдикцией в отношении данного спора.[17] Но еще большее беспокойство было проявлено в отношении позиции Archer & White, заключающейся в том, что судья может просто пропустить этап определения того, делегировали ли стороны арбитражность, сделав «совершенно необоснованное» определение достоинств арбитрабильности.[17] Комментаторы[кем? ] предсказал, что Суд отменит "совершенно необоснованное" исключение.[18]

Заключение по делу было обнародовано 8 января 2019 года. Это было единодушное (9-0) мнение судьи Бретта Кавано, его первое мнение коллегии Верховного суда.[1] Мнение было основано на ряде предыдущих решений Верховного суда. В Рент-А-Центр против Джексона, 561 U.S. 63, Суд постановил, что стороны могут договориться о передаче решений по конкретным вопросам арбитрам и что суды должны уважать такое делегирование.[19] В AT&T Technologies, Inc. против Commc'n Workers of Am., 475 U.S. 643, Суд прямо отметил, что стороны могут делегировать арбитражность, но постановил, что определение арбитрабильности, как правило, должно производиться судом.[20] в AT&T по делу, Суд написал: «... вопрос об арбитраже ... несомненно, является вопросом для судебного решения. Если стороны четко и безошибочно не укажут иное, вопрос о том, согласились ли стороны на арбитраж, должен решаться судом. а не арбитр ". В First Options of Chicago, Inc. против Каплана, 514 U.S. 938, Суд снова постановил, что стороны могут делегировать арбитражность, и усилил стандарт «четкости и безошибочности».[21]

В опровергнуть мнение за Генри Шейн, Inc. против Archer & White Sales, Inc.

В Генри Шейн, Верховный суд повторил эти предыдущие решения, постановив, что суды должны уважать четкое и безошибочное делегирование арбитрабильности арбитру и не могут обходить это делегирование путем взвешивания по существу самого вопроса арбитрабильности.[1] Он указал на соответствующий язык в AT&T дело, в котором говорится: «Мы постановили, что суд не может« выносить решение по потенциальным существам основного »иска, который передается по контракту арбитру», даже если он кажется суду необоснованным ».[22] Подтвердив эти дела, Суд отклонил «полностью необоснованное» исключение Пятого округа относительно делегирования арбитражности арбитру.[1]

Последствия и последующие случаи

Генри Шейн прояснил раскол в федеральных апелляционных судах по поводу арбитрабельности споров. Только апелляционные суды Пятого, Шестой, и Федеральный Circuits ранее признавали «полностью необоснованным» исключение из правомерного делегирования арбитрабильности.[14][12] Эти апелляционные суды считали расточительным и абсурдным передавать спор арбитру только для того, чтобы арбитр отправил стороны обратно в суд, потому что они не обладают юрисдикцией.[12] Верховный суд разрешил этот раскол, устранив это исключение. В Генри Шейн, Суд подчеркнул, что суды должны сначала определить ВОЗ уполномочен определять арбитрабильность, как указано в AT&T и Первые варианты.[1] Суды не могут пропустить этот шаг, «изучив» существо вопроса об арбитражности и решив, что иск в пользу арбитража «полностью необоснован».[1]

Последующие дела

Через несколько месяцев после принятия решения Генри Шейн был отмечен несколькими судами как усиливающий право сторон делегировать арбитражность арбитру.[23] Узкое удержание Генри Шейн вызвало некоторое замешательство; некоторые наблюдатели предположили, что Суд постановил, что арбитражная оговорка, включающая правила AAA, является действительным делегированием арбитрабильности.[9] По крайней мере, одно федеральное дело (ООО "Чарли Проджект" против ООО "Т2В") цитируется Генри Шейн в подтверждение этого вывода, сравнивая Генри Шейн пункт с его включением AAA в Генри Шейн к рассматриваемому делу об арбитражной оговорке AAA, сделав вывод о явном делегировании арбитрабильности арбитру.[24] В Генри Шейнтем не менее, Суд прямо заявил: «Мы не выражаем мнения о том, действительно ли в рассматриваемом в данном случае контракте вопрос об арбитраже передается арбитру».[1] Вопрос о том, квалифицируется ли такое общее принятие арбитражных правил как действительное делегирование арбитрабильности, Верховный суд не рассматривал.

Неотвеченные вопросы

Некоторые комментаторы[кем? ]отметили отказ Суда в Генри Шейн чтобы ответить на этот более широкий вопрос о том, когда пункт о делегировании «ясен и безошибочен».[14] Положения об арбитраже часто включают правила арбитражной организации (например, AAA), и эти правила обычно включают положение о компетенции.[14][25] Могут ли эти типы статей квалифицироваться как "четкое и безошибочное" делегирование полномочий в соответствии с Первые варианты горячо оспаривается.[25] Многие федеральные суды низшей инстанции признали такие положения правомерными. AT&T и Первые варианты, но Американский юридический институт (ALI) высказал свое мнение, что они не могут считаться таковыми.[26] ALI утверждает, что, хотя эти типы оговорок предоставляют арбитру юрисдикционные полномочия, они не исключают и не отрицают полномочия судов выносить решения по этому вопросу, и поэтому суды все же могут выносить решения об арбитрабильности.[25] в Генри Шейн Дело этот вопрос был рассмотрен окружным судом и Пятым округом, но Пятый округ в конечном итоге отказался вынести окончательное решение по этому вопросу, и этот вопрос не был рассмотрен Верховным судом.[12][1] Учитывая преобладание этих оговорок в арбитражных соглашениях, арбитражные эксперты ожидают, что Верховный суд в конечном итоге рассмотрит вопрос, в котором они оставили без ответа. Генри Шейн.[9]

Рекомендации

  1. ^ а б c d е ж грамм час я j k л м п о п Генри Шейн, Inc. против Archer & White Sales, Inc., Нет. 17-1272, 586 НАС. ___, 138 С. Ct. 2678 (2019).
  2. ^ "Заключение Верховного суда США о Бретте Кавано".
  3. ^ Моисей, Маргарет Л. (2006). «Неправильное толкование закона: как Верховный суд создал федеральный закон об арбитраже, никогда не принятый Конгрессом». Обзор права Университета штата Флорида. 34: 99–159.
  4. ^ Смотрите также Prima Paint Corp. против Flood & Conklin Mfg. Co., 388 НАС. 395 (1967); Mitsubishi Motors Corp. против Солер Крайслер-Плимут, Inc., 473 НАС. 614 (1985); Circuit City Stores, Inc. против Адамса, 532 НАС. 105 (2001); Рент-А-Центр Вест, Инк. Против Джексона, 561 НАС. 63 (2010); AT&T Mobility LLC против Консепсьона, 563 НАС. 333 (2011).
  5. ^ а б c Эллисон Брук Оверби, Арбитрабельность споров по Федеральному закону об арбитраже, 71 Iowa L. Rev. 1137, 1140 (1986).
  6. ^ Суровый свет, Жан Р. (2001). «Обязательный арбитраж и прекращение права седьмой поправки на суд присяжных». Журнал штата Огайо по разрешению споров. 16: 669.
  7. ^ Седьмая поправка к Конституции Соединенных Штатов гласит: «В исках по общему праву, когда стоимость разногласий превышает двадцать долларов, право на судебное разбирательство дела присяжными сохраняется, и ни один из фактов, рассматриваемых присяжными, не может быть пересмотрен иным образом. рассматривается в любом суде Соединенных Штатов, чем в соответствии с правилами общего права ».
  8. ^ Сильвер-Гринберг, Джессика; Гебелофф, Роберт (2015-10-31). «Арбитраж везде, вершина правосудия». Нью-Йорк Таймс. ISSN  0362-4331. Получено 2019-03-13.
  9. ^ а б c «Решение Верховного суда США по делу Henry Schein Inc. против Archer and White Sales Inc. не так ясно, как все говорят». Steptoe & Johnson LLP. Получено 2019-03-13.
  10. ^ Справка респондента Archer & White Sales, Inc., Генри Шейн, Inc. против Archer & White Sales, Inc., 139 С. Ct. 524 [1]
  11. ^ а б Дуглас против банка регионов, 757 F.3d 460, 464 (5-й Cir. 2014).
  12. ^ а б c d е ж грамм Archer & White Sales, Inc. против Генри Шейн, Inc., 878 F.3d 488 (5-й Cir. 2017).
  13. ^ Манн, Рональд (2018-10-22). «Предварительный просмотр аргумента: судьи обдумывают, кто решает, проводить ли арбитраж - судью или арбитром». SCOTUSблог. Получено 2019-03-13.
  14. ^ а б c d Шеффи, Эдриенн; Фридман, Роберт (14 января 2019). «Верховный суд отменяет« совершенно необоснованное »исключение из арбитражных соглашений, усиливая силу положений о делегировании полномочий». Литтлер Мендельсон П.К.. Получено 2019-03-13.
  15. ^ Archer & White Sales, Inc. против Генри Шейн, Inc., № 2: 12-cv-00572 (E.D. Текс. 28 мая 2013 г.).
  16. ^ Ходатайство о выдаче свидетельства о выдаче свидетельства, Генри Шейн Инк. И др. v. Archer & White Sales, Inc., https://www.supremecourt.gov/DocketPDF/17/17-1272/38293/20180309094624854_Danaher%20cert%20petition.pdf
  17. ^ а б "Генри Шейн, Inc. против" Арчер энд Уайт сейлз, инк ". Oyez. 14 марта 2019.
  18. ^ Манн, Рональд (30.10.2018). «Анализ аргументов: судьи выражают несогласие с расплывчатыми исключениями, которые ограничивают возможность принудительного исполнения арбитражных соглашений». SCOTUSблог. Получено 2019-03-14.
  19. ^ Рент-А-Центр, W., Inc. против Джексона, 561 НАС. 63, 63 (2010).
  20. ^ AT&T Technologies, Inc. против Commc'n Workers of Am., 475 НАС. 643 (1986).
  21. ^ First Options of Chicago, Inc. против Каплана, 514 НАС. 938 (1995).
  22. ^ Генри Шейн, Inc. против Archer & White Sales, Inc., 139 S. Ct. 524, на странице 5, цитируя AT&T Technologies, Inc. против работников связи, 475 U. S. 643, 649–650 (1986).[2]
  23. ^ См., Например, дело Де Анжелис против Icon Entm't Grp., Inc., № 2: 17-cv-00927, 2019 США Dist. LEXIS 33578, в * 11 (S.D. Огайо 4 марта 2019 г.); Курембанас против InterCoast Colls., № 2: 17-cv-00331, 2019 США Dist. LEXIS 31909 (Д. Я. 28 февраля 2019 г.).
  24. ^ ООО "Чарли Проджект" против ООО "Т2В", № 1: 18-cv-11240, 2019 США Dist. LEXIS 23128, at * 8 (D. Mass. 13 февраля 2019 г.) («Учитывая толкование Верховным судом аналогичной арбитражной оговорки в деле Henry Schein, Inc. в свете Федерального закона об арбитраже, суд приходит к выводу, что арбитр должен определить арбитрабильность защиты по искам интеллектуальной собственности. . ").
  25. ^ а б c Краткое описание Amicus curiae профессора Джорджа А. Берманна, Генри Шейн, Inc. против Archer & White Sales, Inc., № 17-1272.
  26. ^ Краткое описание Amicus curiae профессора Джорджа А. Берманна, Генри Шейн, Inc. против Archer & White Sales, Inc., № 17-1272, на стр. 2 («Хотя большинство судов сочли включение правил, содержащих такое положение, чтобы удовлетворить критерию« ясности и безошибочности »доказательств First Options, пересмотр Закона США о международной коммерции и Арбитражный суд между инвесторами и государством после продолжительных дебатов пришел к выводу, что по этим делам было принято неправильное решение ").

дальнейшее чтение

Юридический комментарий

внешняя ссылка