Prima Paint Corp. против Flood & Conklin Manufacturing Co. - Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Manufacturing Co.

Prima Paint Corp. v. Компания Flood & Conklin Mfg. Co.
Верховный суд США
Аргументирован 16 марта 1967 г. Решено 12 июня 1967 г.
Полное название дела	Prima Paint Corp. против Flood & Conklin Manufacturing Co.
Цитаты	388 НАС. 395 (более ) 87 S. Ct. 1801; 18 Вел. 2d 1270
История болезни
Прежний	Ходатайство ответчика о приостановлении действия арбитража удовлетворено в окружной суд; подтверждено по апелляции Второй контур; Certiorari предоставляется
Держа
Жалоба на принудительное исполнение контракта должна быть решена арбитром, когда контракт арбитражная оговорка если только проблема не в самой статье. Второй окружной апелляционный суд подтвердил.
Членство в суде
Главный судья Эрл Уоррен Ассоциированные судьи Хьюго Блэк  · Уильям О. Дуглас Том С. Кларк  · Джон М. Харлан II Уильям Дж. Бреннан мл.  · Поттер Стюарт Байрон Уайт  · Абэ Фортас
Мнения по делу
Большинство	Fortas
Совпадение	Харлан
Несогласие	Блэк, к которому присоединился Дуглас, Стюарт
Применяемые законы
Федеральный закон об арбитраже, 9 U.S.C.  § 1 et seq.

Prima Paint Corp. против Flood & Conklin Mfg. Co., 388 U.S. 395 (1967), является Верховный суд США решение, установившее то, что стало известно как "принцип отделимости " в контракты с арбитражные оговорки.^[1] После постановления апелляционного суда десятью годами ранее в нем говорится: Федеральный закон об арбитраже (FAA) потребовать, чтобы любые возражения против принудительного исполнения такого контракта сначала рассматривались арбитром, а не судом, если только не утверждается, что сама оговорка не имеет исковой силы.

Дело возникло на основании иска Нью-Джерси производитель, который Мэриленд фирма имела искаженный сам по себе в сделке, и, таким образом, договор между ними не имел исковой силы, что исключало возможность арбитража, согласованного в случае спора. Абэ Фортас большинством голосов 6-3 написали, что FAA достаточно широкое, чтобы требовать арбитража по всем вопросам, кроме самой арбитражной оговорки. Хьюго Блэк с несогласие назвал толкование большинства слишком широким и противоречащим Конгрессмен намерение принять закон. Он опасался, что это передаст правовые вопросы в руки арбитров, которые практически не понимают ни права, ни обязанности соблюдать закон.

В последующих делах, касающихся FAA, Суд подтвердил принцип разделимости и постановил, что FAA и его такое толкование применимы к арбитражным контрактам в соответствии с законодательством штата, даже в тех случаях, когда контракт считается заключенным. незаконный или закон штата предусматривает разрешение административных споров. Это было замечено как расширение использования арбитраж в контрактах в конце 20 века, не только между предприятиями, но и между предприятиями и потребители также.

Предыстория дела

В начале 20 века бизнесмены в Нью-Йорке начали продвигать идею юридически обязательного арбитража, чтобы разрешать споры как менее дорогостоящая альтернатива судебный процесс. Суды были враждебно настроены к этой идее, особенно в межгосударственная торговля, поэтому в 1925 году сторонники арбитража убедили Конгресс принять Федеральный закон об арбитраже (FAA), устанавливающий правила и правовую основу для арбитража. Среди его положений было требование о том, чтобы стороны, согласившиеся на арбитраж, делали это до обращения в суд.

FAA не оказывало влияния на федеральные суды до 1958 г. Второй контур решение в "Роберт Лоуренс Ко." Против "Девоншир Тэбрикз, Инк.",^[2] который постановил, что требование об арбитраже означает, что любое возражение против самого контракта должно быть передано арбитру, а не только споры по поводу возможных нарушений контракта. Только арбитражная оговорка сама может быть сначала оспорена в суде.

Мгновенный спор

В рамках этого проекта в 1964 году Prima Paint из Мэриленд достигли соглашения с Flood & Conklin, Нью-Джерси краска производителя, чтобы купить лакокрасочный бизнес последнего за процент от квитанции при ежегодных выплатах до 225 000 долларов США в течение шестилетнего периода. В свою очередь, Flood & Conklin согласились, что Исполнительный директор, Джером Джелин, лично предоставит консалтинг услуги для Prima и что она не будет продавать никому из своих бывших клиентов, пока соглашение остается в силе. Сделку регулировали два контракта; у обоих есть арбитражные оговорки.

Через неделю после исполнения контрактов Flood & Conklin объявили банкротство. В 1965 году, незадолго до того, как должен был быть произведен первый годовой платеж, Prima внесла свой первый взнос в депозитный счет и сказал адвокатам Флода, что рассматривает консалтинговое соглашение нарушенный. F&C ответила уведомлением о намерении провести арбитраж. Ближе к концу разрешенного периода для ответа Прима вместо этого подала прошение Южный округ Нью-Йорка^[3] к отменить контрактов и отзывает Flood & Conklin от арбитража. Поскольку эта компания представляла себя как растворитель во время переговоров только для того, чтобы обанкротиться вскоре после подписания сделки, утверждала Прима, контракты были обманным путем и, таким образом, арбитражные оговорки в дальнейшем не могли быть исполнены.

История судебных споров

Flood & Conklin ответил отрицанием обвинений в мошенничестве в нескольких письменные показания и отметив, что Prima без жалоб пользовалась преимуществами контракта почти год. Он не мог не знать о процедуре банкротства, отметил Флуд, поскольку присутствовал на одном из заседаний комитета кредиторов.^[4]

Районный суд, ссылаясь на Роберт Лоуренс, отказал Приме и назначил стороны арбитража. Апелляция во второй округ также была безуспешной. Поскольку Первый круг пришли к другому выводу в аналогичном случае в 1960 г.^[5] что Верховный суд отказался услышать,^[6] суд принял Certiorari ходатайство о разрешении вопроса.

Роберт Херцог и Мартин Коул утверждал за партии 12 марта 1967 года. Американская арбитражная ассоциация подал amicus curiae краткий в пользу Flood & Conklin.

Решение

Абэ Фортас написал для шести судей большинство, и Джон Маршалл Харлан добавил согласие в одно предложение, говоря, что он верит Роберт Лоуренс Также был применим прецедент.^[7] К длительному несогласию с черными присоединились Поттер Стюарт и Уильям О. Дуглас, который написал за восемь голосов судей в Bernhardt v. Polygraphic Co,^[8] раннее чтение Закона об арбитраже, в котором отказано в принуждении к арбитражу в трудовом договоре на том основании, что Федеральное управление гражданской авиации применяется только к договорам, включающим адмиралтейство или коммерция

Большинство

Повторив историю болезни, Fortas рассмотрел дело в свете Бернхардт. Поскольку консалтинговое соглашение было неразрывно связано с передачей бизнес-активов от Flood к Prima, оно было покрыто. "Не может быть более ясного случая контракта, подтверждающего транзакцию в межгосударственная торговля ", он написал,^[9] ответ на предложение несогласных о более узком толковании языка.^[10]

Формулировка статьи 4 Закона ясна, продолжил он, что только явные возражения против арбитражной оговорки или ее побуждения должны быть надлежащим образом представлены в суд в первой инстанции. «Невозможно себе представить, чтобы Конгресс намеревался изменить правило в зависимости от того, какая из сторон арбитражного соглашения первой обращается за помощью к федеральному суду».^[11] Наконец, он обратился к конституционность постановления Суда в свете Эри Рейлроуд Ко против Томпкинса,^[12] который постановил, что федеральные суды не могут создавать федеральные общее право и должен полагаться на преобладающие толкования государства в вопросах существа.

Однако в данном случае вопрос не в том, может ли Конгресс разработать основные федеральные правила для регулирования вопросов, возникающих в простых случаях. разнообразие случаи. Скорее, вопрос заключается в том, может ли Конгресс предписывать, как федеральные суды должны вести себя в отношении вопросов, по которым Конгресс явно имеет право принимать законы. Ответ на это может быть только утвердительный.^[13]

Несогласие

Несогласие Блэка из четырех частей длилось дольше, чем мнение большинства, на которое он ответил. Он не соглашался со всеми аспектами рассуждений Фортаса.

Во вступительном абзаце он был прямолинеен:

Суд постановил, что для меня фантастично, что юридический вопрос недействительности контракта из-за мошенничества должен решаться лицами, назначенными для арбитража фактических разногласий, возникающих из действующего контракта между сторонами. И арбитры, которых считает Суд, должны выносить решения по поводу юридической силы контракта, даже не обязательно должны быть юристами, и, по всей вероятности, они будут не юристами, полностью неквалифицированными для решения юридических вопросов, и даже если они имеют квалификацию применять закон, не обязаны делать это. так. Я ни в коем случае не уверен, что, таким образом, принуждение человека к отказу от возможности рассматривать свои правовые вопросы в судах, где, в отличие от ситуации в арбитраже, он может иметь суд присяжных и право на подачу апелляции, не является отказом в надлежащей правовой процедуре. закон. Однако я удовлетворен тем, что Конгресс не налагал никаких таких процедур в Законе об арбитраже.^[14]

Он отметил, что Конгресс прямо не включил в FAA формулировку, которую он обычно использовал для применения ко всей торговле, что заставило его усомниться в том, что арбитражная оговорка в консалтинговом соглашении охватывается им. Закон также не дал столь четкого ответа, как утверждало большинство, относительно того, какие проблемы формирование или исполнение контракта может быть обязательно сначала рассмотрено судом. И, наконец, большинство не представило достаточных оснований для прочтения Бернхардт и Эри Рейлроуд. «Суд утверждает», - возражал он, - «правило, которое не только противоречит законам штата, но и противоречит намерениям сторон и общепринятым принципам договорного права - правило, которое действительно ставит арбитражные положения над всеми другими договорными положениями».^[15]

Его второй и третий разделы подробно рассказывают об истории законодательства FAA, цитируя из Монтана Сенатор Томас Дж. Уолш заявления об этом во время слушания и те из Американская ассоциация адвокатов лоббистов России, которые помогли составить и принять его, предполагая, что это не должно было интерпретироваться так, как большинство и Второй округ. Он отметил, что Нью-Йорк Закон штата об арбитраже, на котором основан федеральный закон, прямо предусматривает, что иск о введении в заблуждение фактов в контракте с арбитражной оговоркой должен рассматриваться судьей. «Таким образом, спустя 35 лет после принятия Закона об арбитраже Второй судебный округ полностью его переписал», в Роберт Лоуренс, доводы которого Суд теперь принимает.^[16]

«Если утверждения Prima верны, - заключил Блэк, - общая сумма того, что Суд делает здесь, заключается в том, чтобы вынудить Prima вынести арбитражное решение по контракту, который является недействительным и не имеющим исковой силы, перед арбитрами, которым предоставлено право принимать окончательные юридические решения в отношении своей собственной юрисдикции. , даже не подлежит эффективному рассмотрению в высшем суде страны ".^[17]

Наследие

Prima Paint установленный в федеральной юриспруденции так называемый принцип «отделимости» или «делимости» в договорах с арбитражные оговорки, под которым юридическая фантастика создается так, что предложение само по себе представляет собой контракт, отдельный от базового или «контейнера» контракта. Это похоже на принцип компетентность компетентность в международном арбитраже, согласно которому арбитр или арбитры считаются компетентными определять пределы своей собственной юрисдикции.

Начиная с середины 1980-х годов, Суд значительно расширил сферу действия Prima Paint в более поздних случаях. Поскольку некоторые из них применимы к расширенному использованию арбитражных оговорок в договоры присоединения между компаниями и потребителями, некоторые защитники прав потребителей и ученые-юристы раскритиковали это решение как непреднамеренное открытие клинья посягательства на право на судебный процесс, а также ослабление государственного контрактного права и Эри Рейлроуд принцип уважения к государственному общему праву. Сторонники решения ответили, что оно просто начало приводить США в большее соответствие с международной арбитражной практикой, помогая американским компаниям конкурировать в мировой экономике. Один из них, Алан Рау, также утверждал, что это оправдано не только Законом об арбитраже, но и общими принципами договорного права.

Последующая судебная практика

Суд не будет рассматривать дело с участием FAA еще 17 лет. Когда это произошло, в Southland Corp. против Китинга,^[18] тогда-Главный судья Уоррен Бургер написал для 7-2 большинства, что не только поддержало Prima Paint но постановил, что закон также применяется к арбитражным оговоркам в контрактах, заключенных в соответствии с законодательством штата. Судьи Ренквист и О'Коннор выразили несогласие, как и в последующих делах, когда суд оставил это решение в силе.

Это увеличило использование таких статей, а также увеличило количество юридических проблем. В 1990-х и 2000-х годах (десятилетие) Суд обязал арбитраж, даже когда срок для подачи иска предположительно истек,^[19] договор считается незаконным в соответствии с законодательством штата^[20] или там, где закон штата разрешение спора полномочия в государственном учреждении.^[21] Кларенс Томас был единственным несогласным с этими двумя мнениями, полагая, как Ренквист и О'Коннор, что Федеральное управление гражданской авиации не распространяется на контракты, заключенные в соответствии с законодательством штата.

Когда дело доходит до контрактов, в которых одна сторона оспаривает, правильно ли сформированный Суд был готов позволить суду решить этот вопрос, а не о действительности заключенного контракта. справедливость Стивен Брейер написал для единогласного суда в Первые варианты против Каплана^[22] который оставил в силе решение районного суда об отмене арбитражного решения, в котором не было ясно, согласились ли ответчики передать арбитрабильность вопроса арбитру.

Комментарий и критика

Prima Paint в свое время мало анализировался и комментировался, но поскольку он стал основой для расширения Судом сферы действия Закона об арбитраже и его последующего применения к контрактам между потребителями и предприятиями, а также между предприятиями, его аргументация была предметом большего количества юридические документы. Критики подтвердили обеспокоенность Блэка тем, что он сосредоточил внимание на том, как более поздние решения выявили фундаментальные недостатки Prima Paint, в то время как защитники нашли их, чтобы укрепить его фундаментальную надежность.

Трудовой юрист Зеб-Майкл Кертин из Миннеаполис твердый Дорси и Уитни^[23] заявляет, что Суд «запутал ясный язык [FAA]» и «дал результаты, противоречащие намерениям создателей FAA», приняв доктрину отделимости.^[24] Ричард Барнс из Университет Миссисипи утверждал, что вопреки утверждениям Фортаса, Prima Paint и его потомки создали фундаментальные проблемы с Эри Рейлроуд учение. «Федеральное управление гражданской авиации стало основным правилом федерального общего права, применяемым практически во всех условиях и на всех уровнях государственной и федеральной систем», - говорит он.^[25]

Ричард Рувим из Миссури юридическая школа, давний критик обязательного арбитража, звонки Prima PaintПринятие доктрины раздельности «возможно беспрецедентное проявление судебной софистики». Он опасается, что это может иметь негативные последствия для общества в целом: «Отказывая гражданам в праве на один день в суде, арбитраж, введенный посредством обязательных процедур и разделения, способствует цинизму и недоверию к верховенству закона, подрывая его легитимность».^[26]

Сторонники решения и разделимости заявили, что арбитражные оговорки должны иметь какую-либо силу, иначе стороны могли бы слишком легко их избежать, подав иски по любому количеству оснований. Те, чья практика включает арбитражные споры, имеющие международный характер, приписывают ему приближение арбитражного законодательства США к европейским нормам, помощь американским компаниям в конкуренции и превращение США в жизнеспособное место для арбитража.

В нескольких статьях Алан Скотт Рау из Школа права Техасского университета пошел в большей степени, чем Fortas, в заземлении Prima Paint и доктрина отделимости. Он отмечает, что оспаривание арбитражной оговорки часто неотделимо от основного иска и что некоторым целям государственной политики может быть лучше удовлетворено, если сначала разрешить рассмотрение дела арбитру. Напротив, он также отмечает, что некоторые возражения против заключения контракта обязательно включают в себя оспаривание арбитражной оговорки в любом случае, вопреки некоторым недавним решениям нижестоящих судов.^[27]

Смотрите также

• Список дел Верховного суда США, том 388
• Kompetenz-kompetenz

Рекомендации

внешняя ссылка

• Текст Prima Paint Corp. против Flood & Conklin Manufacturing Co., 388 НАС. 395 (1967) можно получить по адресу:  Justia  Библиотека Конгресса  Ойез (аудио устного выступления)