Компания взаимного страхования жизни Нью-Йорка v Rank Organization Ltd - Mutual Life Insurance Co of New York v Rank Organisation Ltd

Компания взаимного страхования жизни Нью-Йорка против The Rank Organization Ltd. [1985] BCLC 11 - это Закон о компаниях Великобритании дело о "угнетении" (или несправедливое предубеждение ) в соответствии с разделом 20 Закона о компаниях 1948 года (ныне раздел 994 Закон о компаниях 2006 г. ). Гулдинг Дж. Вынес решение суда первой инстанции.

Факты

Законодательство США и Канады о ценных бумагах требует регистрации компаний для выпуска акций. В 1975 г. Организация ранга Ltd, развлекательная компания, решила предложить общественности 20 миллионов обыкновенных акций, отдавая предпочтение существующим акционерам Rank. Однако это предложение о преференции не распространялось на акционеров, базирующихся в США и Канаде (включая Mutual Life), поскольку считалось, что регистрация там не в интересах компании. В уставе Rank указано, что директора могут распределять, иметь дело с акциями компании или продавать их «на таких условиях, которые они сочтут нужными». Но американские и канадские акционеры (они владели акциями «на выгодных условиях» через номинальные компании, которые были ответчиками вместе с Ранком в этом деле) по-прежнему были недовольны. Они заявили, что подверглись дискриминации, и это было «нарушением договора», потому что статья 20 Закона о компаниях 1948 г. подразумевала, что акционеры заслуживают равного отношения (это положение о «угнетении»; см. несправедливое предубеждение ).

Суждение

Гулдинг Дж. отказал в удовлетворении жалобы акционеров. Он считал, что 20 не создают условия корпоративного договора, в соответствии с которым акционеры должны иметь равное отношение к решению совета директоров (или, если на то пошло, к решению акционеров на общем собрании). В обязанности директоров входило осуществление своих полномочий по добросовестному выпуску акций, добросовестный в интересах компании и справедливо осуществлять их между акционерами (не обязательно одинаково относиться к акционерам).

Так поступили режиссеры. Обращение с американскими и канадскими акционерами не было несправедливым, потому что не пострадали их доли и права. Рядовые акционеры не имели права ожидать, что их доля в акциях останется неизменной пропорционально долям других акционеров в компании навсегда. В советник поскольку петиционеры предложили, чтобы решение о «дискриминационном» распределении было принято только там, где не было другого варианта, но это явно зашло слишком далеко, чтобы ограничить деловые решения. Гулдинг Дж. Проверил все авторитетные источники и резюмировал (at 24, [1985] BCLC 11):

"Я перехожу к оставшемуся тесту, который я предложил, а именно тесту на справедливость в отношениях между различными акционерами. Следует иметь в виду, что, на мой взгляд, равенство индивидуальных акционеров с точки зрения права не всегда требует одинакового отношения. Сравните первый из приведенных мною отрывков из речи лорда Макнахтена в Дело британских и американских попечителей. Поразмыслив над всем этим, адвокат истцов (г-н Карри, королевский адвокат) сказал в своем аргументе, что я по-прежнему придерживаюсь мнения, что североамериканские акционеры были справедливо обращены в связи с предложением о продаже, несмотря на их исключение из участия вместе с их соотечественниками, которые не были уже акционеры. Такое исключение никоим образом не повлияло ни на существование акций акционера, ни на права, связанные с ними. Я не знаю, повлияла ли сделка на их рыночную цену. Истцы не предъявляли никаких претензий, и адвокат истцов (г-н Карри, королевский адвокат) отверг любые предположения о том, что условия предложения о продаже были неразумными, хотя предложение о продаже было сильно завышено. В любом случае, ни один акционер Rank, пока его устав сохранил свою нынешнюю форму, не имеет права ожидать, что его доля в компании останется навсегда постоянной. Более того, причина, по которой североамериканские акционеры были исключены, заключалась в трудности, возникшей только из-за их личной ситуации. Ранк не виноват в том, что они были гражданами или резидентами стран, законы которых налагают обременительные обязательства. Наконец, по моему мнению, это не несправедливо по отношению к североамериканским акционерам, что Rank должен мобилизовать капитал в соответствии с рекомендациями, и его директора считали, что это было наиболее выгодно для целей поддержания инвестиционной программы, поскольку успешное выполнение программы дало бы перспективу сохранения выгод для всех участников, независимо от их личного положения. Поэтому основная атака истцов, на мой взгляд, не удалась ".

Примечания