TSC Industries, Inc. против Northway, Inc. - TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc.

TSC Industries, Inc. против Northway, Inc.
Верховный суд США
Аргументирован 3 марта 1976 г. Решено 14 июня 1976 г.
Полное название дела	TSC Industries, Incorporated и др. против Northway, Incorporated
Цитаты	426 НАС. 438 (более ) 96 S. Ct. 2126; 48 Вел. 2d 757; 1976 США ЛЕКСИС 155; Кормили. Раздел L. Rep. (CCH ) ¶ 95,615
История болезни
Прежний	Ходатайство истцов о вынесении частичного упрощенного судебного решения об ответственности отклонено, 361 F. Supp. 108 (N.D. Ill. 1973), частично подтверждено, частично отменено, 512 F.2d 324; сертификат предоставляется, 423 НАС. 820 (1975).
Держа
Искаженный или опущенный факт в запросе доверенности является существенным, если существует значительная вероятность того, что разумный акционер сочтет это важным при принятии решения о том, как голосовать.
Членство в суде
Главный судья Уоррен Э. Бургер Ассоциированные судьи Уильям Дж. Бреннан мл.  · Поттер Стюарт Байрон Уайт  · Тергуд Маршалл Гарри Блэкмун  · Льюис Ф. Пауэлл мл. Уильям Ренквист  · Джон П. Стивенс
Заключение по делу
Большинство	Маршалл, к которому присоединились Бургер, Бреннан, Стюарт, Уайт, Блэкмун, Пауэлл, Ренквист
Стивенс не принимал участия в рассмотрении или решении дела.
Применяемые законы
Закон о фондовых биржах 1934 года

TSC Industries, Inc. против Northway, Inc., 426 U.S. 438 (1976),^[1] был случай, когда Верховный суд США сформулировал требование существенность в мошенничество с ценными бумагами случаи.

Факты и история процедуры

National Industries, Inc. стремилась приобретать TSC Industries, Inc., и приобрела 34% голосов TSC. акции от корпорация Основатель. Пять номинантов от National были размещены на TSC совет директоров. Правление TSC проголосовало 16 октября 1969 г. (при этом члены National воздержались) за ликвидировать и продать ресурсы TSC в National. Одним из аспектов предлагаемого слияния был обмен обоих общий и предпочтительный в TSC для National. TSC и National затем выпустили совместный заявление по доверенности к их акционеры одобрить слияние. Акционеры одобрили, и план был выполнен.

Истец Northway, Inc. была акционером TSC, который принес подходить против TSC и National, утверждая, что заявление доверенного лица было неполным и существенно вводило в заблуждение и, следовательно, нарушало §14 (a) Закон о фондовых биржах 1934 года, 15 U.S.C.  § 78n, и Правила 14a-3 и 14a-9 обнародованный в соответствии с этим Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Northway утверждала, что доверенное заявление вводило в заблуждение, поскольку National не включила факты, касающиеся степени контроля над TSC, и представила ложные сведения о том, было ли слияние выгодным для акционеров TSC. В Окружной суд США Северного округа штата Иллинойс отрицал движение за суммарное решение.^[2] Апелляционный суд седьмого округа согласился с окружным судом в том, что существует реальный вопрос о том, привело ли приобретение компанией National долей Шмидта в TSC к смене контроля, и, следовательно, это упрощенное судебное решение не соответствовало Правилу 14а-3 претензия. Но Апелляционный суд отменил отказ Окружного суда в вынесении решения в упрощенном порядке в пользу Northway по его искам по Правилу 14a-9, указав, что определенные упущения в отношении фактов были существенными с точки зрения закона. 512 F.2d 324 (1975).^[3] Затем Верховный суд США удовлетворил Certiorari.

Решение

справедливость Маршалл, написав для большинства, сначала изучили основные политика за §14a Закона о фондовых биржах. Акционерам необходимо понимать вопросы, по которым они голосуют, а искажения или упущения в материалах доверенности не позволяют им сделать это должным образом. Ранее суд постановил, что дефект в заявлении доверенного лица не должен иметь решающего значения при фактическом голосовании: до тех пор, пока искажение или упущение были существенными, существовала причинная связь между нарушением закона и причинением вреда акционеру.

Предыдущие стандарты существенности

Затем Маршалл исследовал различные стандарты материальности, которые использовались нижестоящими судами. Седьмой судебный округ использовал проверку «всех фактов, которые разумный акционер мог бы Считаю важным », который, по мнению Маршалла, не был достаточно строгим. В Второй и Пятый схемы использовали более обычные деликт -основанный тест: есть ли разумный человек придал бы значение факту, который был искажен или упущен при определении его действий.

Новая формулировка материальности Маршалла

Маршалл хотел, чтобы проверка на существенность искажения или упущения служила исправительным целям §14a, не создавая слишком большой ответственности для компаний, позволяя любому незначительному или незначительному дефекту создавать ответственность. Если проверка была бы слишком строгой, это привело бы к отклонению в противном случае заслуживающих внимания судебных исков; если бы это было слишком снисходительно, корпоративные служащие будут склонны заваливать акционеров настолько большим объемом информации, что действительно ценные факты могут ускользнуть от них. Он сформулировал тест следующим образом: пропущенный факт является существенным, если существует значительная вероятность того, что разумный акционер сочтет это важным при принятии решения о том, как голосовать. Другими словами, суд должен определить, имел ли пропущенный факт при всех обстоятельствах реальное значение для решения акционера. Таким образом, материальность - это смешанный вопрос факта и закона.

Применение нового правила к обстоятельствам дела

Два факта, которые National не указала в отношении запроса доверенности, заключались в том, что National Директор компании был председателем совета директоров TSC, и этот National ранее указывал SEC, что это материнская компания TSC. Маршалл счел эти упущения сомнительной существенностью и неприемлемыми для упрощенного судебного разбирательства, поскольку раскрытие другой информации в материалах для доверенности могло привести акционеров к аналогичным выводам о степени контроля, осуществляемого National над TSC. Кроме того, уже существовал реальный вопрос о том, действительно ли National действительно контролировала TSC на момент запроса доверенности.

Два факта, которые компания "Нэшнл" упустила в отношении справедливости сделки, были заявлениями инвестиционная деятельность банков фирма, участвовавшая в сделке и покупке акций National паевой фонд. Инвестиционный банк высказал мнение, что высокая цена выкупа акций National была существенной премией по сравнению с текущей рыночной стоимостью акций TSC. Позднее банк пересмотрел свое мнение, когда обнаружил, что ордера для акций National предлагались по более низкой цене, чем ожидалось. Но поскольку банк по-прежнему считал сделку справедливой и акционеры TSC все еще получали премию, Маршалл счел это упущение несущественным.

Northway также обвинил National в сговор манипулировать рыночными ценами путем заключения ряда сделок с паевым фондом Madison Fund, Inc. Один из директоров National также входил в совет директоров Мэдисона, и в период, предшествовавший приобретению TSC компанией National, покупка Мэдисоном обыкновенных акций National составила 8,5% от всех зарегистрированных транзакций компании. ценные бумаги. Но Northway не представила доказательств каких-либо незаконных манипуляций в суде, и Маршалл обнаружил, что National не обязана раскрывать всю информацию, которая могла бы предполагать манипулирование рынком, но только чтобы быть честным в раскрытии информации. Маршалл отменил решение Апелляционного суда и возвращен дело.

Смотрите также

• Список дел Верховного суда США, том 426

Рекомендации

внешняя ссылка

• Текст TSC Industries, Inc. против Northway, Inc., 426 НАС. 438 (1976) можно получить по адресу:  Слушатель суда  Финдлоу  Google ученый  Justia  Библиотека Конгресса  Ойез (аудио устного выступления)