Выдавить - Squeeze-out

А выдавить[1] или же выдавить,[2] иногда синоним замораживание (замораживание),[2] принудительная продажа акций миноритарных акционеров акционерное общество за что они получают справедливую денежную компенсацию.

Этот метод позволяет одному или нескольким акционерам, которые в совокупности владеют большинством акции в корпорация чтобы получить право собственности на оставшиеся акции этой корпорации. Мажоритарные акционеры создают вторую корпорацию, которая инициирует слияние с исходной корпорацией. После этого акционеры, использующие эту технику, могут диктовать план слияние. Они вынуждают миноритарных акционеров первоначальной корпорации принять денежную оплату за свои акции, фактически «замораживая» их из образовавшейся компании.

Процесс

Хотя LBO это эффективный инструмент для группы инвесторов, который может использовать его для покупки компании, он менее подходит для случая, когда одна компания приобретает другую. Альтернативой является «замораживание» слияния; Законы о тендерных предложениях позволяют приобретающей компании лишить существующих акционеров выгоду от слияния, вынуждая акционеров, не участвующих в тендере, продавать свои акции по цене тендерного предложения.[3]

Для завершения слияния с замораживанием приобретающая компания сначала создает новую корпорацию, которой она владеет и контролирует. Затем приобретающая корпорация делает тендерное предложение на сумму, немного превышающую текущую цену акций целевой корпорации. Если тендерное предложение будет успешным, покупатель получает контроль над объектом и объединяет его активы в новую дочернюю корпорацию. Фактически акционеры, не участвующие в торгах, теряют свои акции, потому что целевая корпорация больше не существует. В качестве компенсации акционеры, не участвующие в торгах, получают право на получение цены тендерного предложения за свои акции. По сути, участник торгов получает полное право собственности на цель цены тендерного предложения. Поскольку стоимость акций, получаемых акционерами, не участвующими в торгах, равна цене тендера (которая больше, чем цена акций до слияния), закон признает ее справедливой стоимостью, и у акционеров, не участвующих в тендере, нет возможности обратиться в суд. В этих обстоятельствах существующие акционеры выставят свои акции на торги, мотивируя это тем, что удержание не дает никаких преимуществ: если тендерное предложение будет успешным, они все равно получат цену тендера; если они продержатся, они рискуют поставить под угрозу сделку и отказаться от небольшой выгоды. Следовательно, покупатель может получить почти всю добавленную стоимость от слияния и, как и в случае выкупа с использованием заемных средств, может эффективно устранить проблема безбилетника. Это тендерное предложение о замораживании имеет значительное преимущество перед LBO, поскольку приобретающая корпорация не обязана делать тендерное предложение исключительно за наличные. Вместо этого он может использовать собственные акции для оплаты приобретения. В этом случае участник торгов предлагает обменять акции каждого акционера целевой компании на акции компании-покупателя. До тех пор, пока обменный курс установлен так, что стоимость акций покупателя превышает рыночную стоимость акций целевой компании до слияния, акционеры, не участвующие в торгах, получат справедливую стоимость своих акций и не будут иметь права обращения в суд.

Критика

Юридическое сообщество раскритиковало нынешние правила в отношении блокирования слияний как предвзятые, противоречащие интересам миноритарных акционеров. Например, если большинство ожидает увеличения стоимости акций, они могут лишить замороженное меньшинство его доли этой прибыли.[4]

Германия

Смотрите также: Aktiengesetz

В Германии пул акционеров, владеющих не менее 95% акций компании, имеет право «выдавить» оставшуюся часть миноритарных акционеров, выплатив им адекватную компенсацию.[5] Эта процедура основана на Закон о приобретении и поглощении ценных бумаг (ger. 'Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG). Альтернативная процедура регулируется §§ 327a - 327f Закона Закон о немецкой фондовой корпорации[6] (нем. Aktiengesetz, AktG), действует с 1 января 2002 г.[7]

Впервые в истории Германии этот закон обеспечил обязательную правовую основу для поглощений, заменив прежнее добровольное код поглощения (нем. Убернахмекодекс).[8] Хотя утверждалось, что закон не нарушает конституцию Германии, он вызвал негодование многих мелких инвесторов, которые считают его легализацией экспроприации.

Требуемые условия

Критерии вытеснения изложены в § 327a AktG. Для исключения миноритарных акционеров компании требуется: корпорация или товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA) в качестве затронутого общества (1), основной акционер согласно определению § 327a AktG (2), «запрос» от него, акционеры компании вправе принять решение о передаче на него доли миноритарного акционера (3). Это решение должно быть принято на собрании по этому поводу (4) и должно предусматривать разумную денежную компенсацию миноритарным акционерам (5).

Решение

Решение о принудительном вытеснении должно быть принято путем голосования на общем собрании; поскольку основная партия уже имеет подавляющее большинство голосов, это обычно является простой формальностью. Размер компенсации определяется экономической ситуацией компании на дату проведения общего собрания, а минимальная компенсация представляет собой среднюю биржевую цену акции за последние три месяца.[8]

Возражение

Исключенные акционеры могут обжаловать вытеснение в соответствии с § 243 AktG.[9] Кроме того, согласно этому разделу, некоторых причин, таких как недостаточная компенсация, недостаточно для предотвращения выдавливания. Даже когда процедура расторжения договора все еще продолжается, основной акционер имеет право зарегистрироваться в Коммерческом регистре, если он отвечает предварительным условиям, определенным в §§ 327e sec. 2, § 319 Abs. 5, 6 АктГ; [10] при этом инициируется процесс утверждения, и все акции, принадлежащие миноритарным акционерам, переходят к нему.

объединенное Королевство

Смотрите также: Закон о компаниях Великобритании

Согласно законодательству Великобритании, раздел 979 Закона Закон о компаниях 2006 г. - соответствующее положение о «выдавливании». Он дает претенденту на поглощение, который уже приобрел 90% акций компании, право в принудительном порядке выкупить оставшихся акционеров. И наоборот, раздел 983 (положение о «продаже») позволяет миноритарным акционерам настаивать на выкупе их пакетов. (см. Закон о компаниях 2006 г.)

Соединенные Штаты

В США вытеснение регулируется законами штата, например 8 Кодекс Делавэра § 253 разрешает материнской корпорации, владеющей не менее 90% акций дочерней компании, слиться с этой дочерней компанией и произвести оплату наличными миноритарным акционерам. Согласие миноритарных акционеров не требуется. Они просто имеют право на получение справедливой стоимости за свои акции. Это контрастирует с замораживанием, когда миноритарный пакет не может ликвидировать свои инвестиции.

Смотрите также

Примечания

  1. ^ "Выдавить". Wex. Корнельская юридическая школа. Получено 20 декабря 2017.
  2. ^ а б "выдавить". Merriam-Webster, Inc. Получено 20 декабря 2017.
  3. ^ Берк и ДеМарзо (2014). Корпоративные финансы, третье издание. Pearson Education Limited. п. 955.
  4. ^ Благосостояние акционеров и переговоры о торгах в сделках по замораживанию сделок: неужели миноритарные акционеры остаются в стороне?
  5. ^ Джоанна УОРЧОЛ, Вытеснение в Deutschland, Polen und dem übrigen Europa, Гейдельберг 2007; http://www.nomos-shop.de/productview.aspx?product=9708
  6. ^ Bundesministerium der Justiz - Aktiengesetz §§ 327a - 327f. Посетил 09.05.2006 (нем.)
  7. ^ Deutsche Bank | Выдавить. Посетил 09.05.2006
  8. ^ а б Инвестиционно-банковский брифинг: События, связанные с поглощениями и вытеснениями в Германии. Апрель 2002 г.
  9. ^ Bundesministerium der Justiz - Aktiengesetz § 243. Посетил 05.09.2006 (нем.)
  10. ^ Bundesministerium der Justiz - Aktiengesetz § 319. Посетил 09.05.2006 (нем.)