Перенимать - Takeover

Для использования в других целях см. Захват (значения).
«Враждебный захват» перенаправляется сюда. Для использования в других целях см. Враждебный захват.

В бизнесе перенимать покупка одного Компания (в цель) другим ( приобретатель, или же участник торгов). в Великобритания, термин относится к приобретению публичная компания чьи акции котируются на фондовая биржа, в отличие от приобретение из частная компания.

Руководство целевой компании может согласиться или не согласиться с предложенным поглощением, что привело к следующей классификации поглощений: дружеское, враждебное, обратное или обратное. Финансирование поглощения часто связано с займами или выпусками облигаций, которые могут включать бросовые облигации а также простые денежные предложения. Он также может включать в себя акции новой компании.

Типы

Дружелюбный

Дальнейшая информация: Белый рыцарь (бизнес)

А дружеское поглощение приобретение, одобренное руководством целевой компании. Прежде чем участник торгов сделает предлагает для другой компании он обычно сначала информирует компанию совет директоров. В идеальном мире, если правление считает, что принятие предложения служит акционеры Лучше, чем отвергать его, он рекомендует акционерам принять предложение.

В частной компании, поскольку акционеры и правление обычно являются одними и теми же людьми или тесно связаны друг с другом, частные приобретения обычно являются дружественными. Если акционеры соглашаются продать компанию, то правление обычно придерживается того же мнения или в достаточной степени подчиняется приказам акционеров, чтобы сотрудничать с участником торгов. Этот момент не имеет отношения к британской концепции поглощений, которые всегда связаны с приобретением публичной компании.

Враждебный

Дальнейшая информация: Корпоративный рейд

А враждебный захват позволяет участнику торгов приобрести целевую компанию, чья управление не желает соглашаться на слияние или захват. Поглощение считается враждебный если правление целевой компании отклоняет предложение и если участник торгов продолжает его добиваться, или участник торгов делает предложение сразу после того, как объявил о своем твердом намерении сделать предложение. Развитие враждебного тендера приписывается Луи Вольфсон.[нужна цитата ]

Враждебное поглощение может быть осуществлено несколькими способами. А тендерное предложение может быть сделано, когда приобретающая компания делает публичное предложение по фиксированной цене выше текущей рыночная цена. Компания-покупатель также может участвовать в прокси бой, посредством чего он пытается убедить достаточное количество акционеров, обычно простое большинство, заменить руководство новым, которое одобрит поглощение. Другой метод заключается в тихой покупке достаточного количества акций на открытом рынке, известном как скользящее тендерное предложение, чтобы произвести смену руководства. Всеми этими способами руководство сопротивляется приобретению, но оно все равно осуществляется.

В Соединенных Штатах распространенной тактикой защиты от враждебных захватов является использование раздела 16 Закона. Закон Клейтона добиваться судебного запрета, аргументируя это тем, что раздел 7 закона будет нарушен, если оферент приобретет акции цели.[1]

Основное последствие того, что заявка считается враждебной, скорее практическая, чем юридическая. Если правление целевой компании будет сотрудничать, участник торгов может провести обширную Юридическая экспертиза в дела целевой компании, предоставляя участнику аукциона всесторонний анализ финансов целевой компании. Напротив, у враждебного участника торгов будет только более ограниченная общедоступная информация о целевой компании, что сделает участника торгов уязвимым для скрытых рисков, касающихся финансов целевой компании. Поскольку поглощения часто требуют займов, предоставляемых банки чтобы обслужить предложение, банки часто менее склонны поддерживать враждебного участника торгов из-за относительной нехватки целевой информации, которая им доступна. Под Делавэр По закону, советы директоров должны предпринимать защитные действия, которые пропорциональны угрозе враждебного участника торгов для целевой компании.[2]

Хорошо известным примером крайне враждебного поглощения была заявка Oracle на приобретение PeopleSoft.[3]

По состоянию на 2018 год было объявлено о 1788 враждебных поглощениях на общую сумму 28,86 млрд долларов США.[4]

Обеспечить регресс

Основная статья: Обратное поглощение

А обратное поглощение это тип поглощения, когда публичная компания приобретает частную компанию. Обычно это делается по инициативе частной компании, цель которой состоит в том, чтобы частная компания эффективно плавать сам по себе, избегая при этом некоторых затрат и времени, связанных с традиционным IPO. Однако в Великобритания под ЦЕЛЬ Согласно правилам, обратное поглощение - это приобретение или приобретения в течение двенадцатимесячного периода, которые для компании на AIM:

  • превышают 100% в любом из классовых тестов; или же
  • привести к коренным изменениям в его деятельности, совете директоров или управлении голосованием; или же
  • в случае компании-инвестора, существенно отклониться от инвестиционной стратегии, указанной в ее документе о допуске, или, если документ о допуске не был предоставлен при допуске, существенно отклониться от инвестиционной стратегии, указанной в ее предварительном объявлении, или существенно отойти от инвестиционной стратегия.

Физическое лицо или организация, иногда называемая корпоративный рейдер, может приобрести значительную часть акций компании и при этом получить достаточно голосов, чтобы заменить совет директоров и Исполнительный директор. С новой приятной командой менеджеров акции потенциально могут стать гораздо более привлекательными инвестициями, что может привести к росту цен и выгода для корпоративного рейдера и других акционеров.

Хорошо известным примером обратного поглощения в Великобритании был Darwen Group поглощение в 2008 г. Optare plc. Это также был пример обратного поглощения (см. Ниже), когда Darwen был переименован в более известное имя Optare.

Сальто назад

А переворот это любой вид поглощения, при котором приобретающая компания превращается в дочернее предприятие покупаемой компании. Этот тип поглощения может произойти, когда более крупная, но менее известная компания приобретает испытывающую трудности компанию с очень известным брендом. Примеры включают:

  • В Texas Air Corporation захват Continental Airlines но приняв более известное название Continental.
  • Захват SBC больного AT&T и последующее переименование в AT&T.
  • Покупка Westinghouse в 1995 году CBS и переименование в 1997 году в CBS Corporation, с Westinghouse становится торговой маркой, принадлежащей компании.
  • NationsBank захват Банк Америки, но приняв название Bank of America.
  • Norwest куплен Уэлс Фарго но сохранил последний из-за признания его названия и исторического наследия на американском Западе.
  • Interceptor Entertainment's приобретение 3D Realms, но сохранил название 3D Realms.
  • Покупка Nordic Games THQ активы и товарный знак, переименовав себя в THQ Nordic.
  • Infogrames Entertainment, SA становится Atari SA.
  • Поглощение Avago Technologies Broadcom Corporation и последующее переименование в Broadcom Inc..

Финансирование

Финансирование

Часто компания, приобретающая другую, платит за это определенную сумму. Эти деньги можно получить несколькими способами. Хотя у компании может быть достаточно средств на ее счете, перевод платежа полностью из наличных денежных средств компании-покупателя является необычным. Чаще это будет одолженный из банк, или поднятый вопросом облигации. Приобретения, финансируемые за счет заемных средств, известны как финансируемые выкупы, и долг часто будет перемещен на баланс приобретаемой компании. Затем приобретенная компания должна выплатить долг. Это метод, который часто используют частные инвестиционные компании. В некоторых случаях коэффициент долга финансирования может достигать 80%. В таком случае компании-покупателю потребуется всего лишь 20% от покупной цены.

Альтернативы ссуде

Денежные предложения для публичные компании часто включают «альтернативный вариант ссуды», который позволяет акционерам получить часть или все свои рассмотрение в ссуды а не наличными. Это делается в первую очередь для того, чтобы предложение было более привлекательным с точки зрения налогообложение. Конвертация акций в денежные средства считается выбытием, при котором выплачивается налог на прирост капитала, тогда как если акции конвертируются в другие ценные бумаги, например, векселей, налог переносится.

Все акции

Поглощение, особенно обратное поглощение, может финансироваться все акции. Участник торгов не платит деньги, а выдает новые акции само по себе акционерам приобретаемой компании. При обратном поглощении акционеры приобретаемой компании в конечном итоге получают большинство акций и, следовательно, контроль над компанией, подавшей заявку. Компания имеет управленческие права.

Сделки за наличные

Если поглощение компании состоит из простого предложения денежной суммы за акцию (в отличие от полной или частичной оплаты акций или ссуд), то это сделка исключительно за наличные.[5] Это не определяет, как закупающая компания получает денежные средства, которые могут быть из существующих денежных ресурсов; ссуды; или отдельный выпуск акций.

Механика

В Соединенном Королевстве

Поглощения в Великобритании (то есть приобретения только публичных компаний) регулируются Кодекс города о поглощениях и слияниях, также известный как «Кодекс города» или «Кодекс поглощения». Правила поглощения можно найти в том, что в первую очередь известно как «Синяя книга». Кодекс раньше представлял собой неофициальный свод правил, который теоретически контролировался городскими учреждениями на добровольной основе. Однако, поскольку нарушение Кодекса нанесло такой репутационный ущерб и возможность исключения из городских служб, находящихся в ведении этих учреждений, оно было сочтено обязательным. В 2006 году Кодекс был переведен на законодательную основу в рамках соблюдения Соединенным Королевством Европейская директива о поглощении (2004/25 / EC).[6]

Кодекс требует, чтобы ко всем акционерам компании относились одинаково. Он регулирует, когда и какую информацию компании должны и не могут публиковать в связи с заявкой, устанавливает сроки для определенных аспектов заявки и устанавливает минимальные уровни заявок после предыдущей покупки акций.

Особенно:

  • акционер должен сделать предложение, когда его доля участия, в том числе сторон, действующих согласованно ("концертная вечеринка "), достигает 30% от цели;
  • информация, относящаяся к заявке, не должна публиковаться, кроме как в виде объявлений, регулируемых Кодексом;
  • участник торгов должен сделать объявление, если слухи или предположения повлияли на цену акций компании;
  • уровень предложения не должен быть меньше любой цены, уплаченной участником торгов в течение двенадцати месяцев до объявления о твердом намерении сделать предложение;
  • если акции приобретаются в течение периода предложения по цене, превышающей цену предложения, предложение должно быть увеличено до этой цены;

Правила, регулирующие существенное приобретение акций, которые раньше прилагались к Кодексу и которые регулировали объявление определенных уровней владения акциями, теперь отменены, хотя аналогичные положения все еще существуют в Закон о компаниях 1985 г..

Стратегии

Существует множество причин, по которым компания-покупатель может пожелать приобрести другую компанию. Некоторые поглощения оппортунистический - целевая компания может просто иметь очень разумную цену по той или иной причине, и компания-покупатель может решить, что в конечном итоге она будет зарабатывать деньги, купив целевую компанию. Большой Холдинговая компания Berkshire Hathaway со временем получила хорошую прибыль, купив таким образом множество компаний.

Другие поглощения стратегический в том смысле, что они, как считается, имеют вторичные эффекты, помимо простого эффекта прибавления прибыльности целевой компании к прибыльности приобретающей компании. Например, компания-покупатель может принять решение о покупке компании, которая прибыльна и имеет хорошие распределение возможности в новых областях, которые компания-покупатель может использовать и для своих собственных продуктов. Целевая компания может быть привлекательной, поскольку позволяет приобретающей компании выйти на новый рынок без необходимости брать на себя риск, время и расходы, связанные с открытием нового подразделения. Компания-покупатель может принять решение о поглощении конкурента не только потому, что он является прибыльным, но и для того, чтобы устранить конкуренцию в своей области и упростить в долгосрочной перспективе повышение цен. Кроме того, поглощение может подтвердить уверенность в том, что объединенная компания может быть более прибыльной, чем две компании по отдельности, из-за сокращения дублирующих функций.

Проблемы агентства

Поглощения также могут извлечь выгоду из проблемы принципала-агента связанные с вознаграждением высшего руководства. Например, высшему руководителю довольно легко снизить цену акций своей компании - из-за информационная асимметрия. Руководитель может ускорить учет ожидаемых расходов, отложить учет ожидаемой выручки, заняться забалансовый транзакции, чтобы временно снизить прибыльность компании, или просто продвигать и сообщать о сильно консервативных (т.е. пессимистичных) оценках будущих доходов. Такие, казалось бы, неблагоприятные новости о прибылях, вероятно, (по крайней мере, временно) снизят стоимость акций компании. (Это опять же из-за информационной асимметрии, так как высшие руководители чаще делают все возможное, чтобы оконное платье прогнозы доходов их компании.) Как правило, существует очень мало юридических рисков из-за того, что «слишком консервативен» в своих оценках бухгалтерского учета и прибыли.

Сниженная цена акций делает компанию более легкой целью для поглощения. Когда компания выкупается (или становится частной) - по значительно более низкой цене - исполнитель поглощения получает неожиданную выгоду от действий бывшего высшего руководства по тайному снижению курса акций компании. Это может представлять собой десятки миллиардов долларов (что сомнительно), переданных от предыдущих акционеров исполнителю поглощения. Затем бывший топ-менеджер награждается Золотое рукопожатие за руководство горячая распродажа Иногда это могут быть сотни миллионов долларов за один или два года работы. (Тем не менее, это отличная сделка для исполнителя поглощения, который, как правило, выиграет от развития репутации очень щедрого человека по отношению к уходящим топ-менеджерам.) Это лишь один из примеров некоторых из них. основным агентом / извращенный стимул вопросы, связанные с поглощениями.

Подобные проблемы возникают, когда публичный актив или некоммерческая организация подвергаются приватизация. Высшее руководство часто получает огромные денежные выгоды, когда государственная или некоммерческая организация продается в частные руки. Как и в приведенном выше примере, они могут облегчить этот процесс, создав впечатление, что организация находится в состоянии финансового кризиса. Такое восприятие может снизить продажную цену (в пользу покупателя) и повысить вероятность продажи некоммерческих организаций и правительства. Это также может способствовать общественному мнению, что частные предприятия управляются более эффективно, усиливая политическую волю к продаже государственных активов.[нужна цитата ]

За и против

Хотя плюсы и минусы поглощения разнятся от случая к случаю, есть несколько повторяющихся моментов, которые стоит упомянуть.

Плюсы:

  1. Увеличение продаж / доходов (например, Procter & Gamble захват Gillette )
  2. Выходите на новые предприятия и рынки
  3. Рентабельность целевой компании
  4. Увеличить долю рынка
  5. Снижение конкуренции (с точки зрения компании-покупателя)
  6. Снижение избыточных мощностей в отрасли
  7. Увеличьте портфель брендов (например, L'Oréal захват Body Shop )
  8. Увеличить в эффект масштаба
  9. Повышение эффективности в результате корпоративной синергии / дублирования (рабочие места с перекрывающимися обязанностями могут быть устранены, что снижает эксплуатационные расходы)
  10. Расширение стратегической дистрибьюторской сети

Минусы:

  1. Доброжелательность, часто переплачивают за приобретение
  2. Столкновения культур внутри двух компаний приводят к тому, что сотрудники становятся менее эффективными или подавленными.
  3. Снижение конкуренции и выбора для потребителей в олигополия рынки (плохо для потребителей, хотя это хорошо для компаний, участвующих в поглощении)
  4. Вероятность сокращения рабочих мест
  5. Культурная интеграция / конфликт с новым руководством
  6. Скрытые обязательства целевой компании
  7. Денежная стоимость для компании
  8. Отсутствие мотивации сотрудников в покупаемой компании
  9. Доминирование материнской компании над дочерней компанией, что может привести к пронзая корпоративную вуаль

Поглощения также обычно заменяют заемный капитал. В некотором смысле любая государственная налоговая политика, разрешающая вычет процентных расходов, но не дивиденды, по сути, предоставила существенные субсидии для поглощений и может наказать более консервативное или осмотрительное руководство, которое не позволяет своим компаниям использовать себя в рискованную позицию. Высокое кредитное плечо приведет к высокой прибыли, если обстоятельства пойдут хорошо, но может привести к катастрофическому провалу, если они этого не сделают. Это может создать существенные отрицательные внешние эффекты для правительств, сотрудников, поставщиков и других заинтересованные стороны.

Вхождение

Смотрите также: Золотая акция

Корпоративные поглощения часто происходят в Соединенные Штаты, Канада, объединенное Королевство, Франция и Испания. Они случаются лишь изредка в Италия потому что более крупные акционеры (обычно контролирующие семьи) часто имеют специальные права голоса в совете директоров, предназначенные для того, чтобы держать их под контролем. Они не часто случаются в Германия из-за двойная доска структура, ни в Япония потому что у компаний есть взаимосвязанные наборы прав собственности, известные как кэйрэцу, ни в Китайская Народная Республика поскольку государственный большинство компаний владеют большинством публичных компаний.

Тактика против враждебного захвата

Существует довольно много тактик или приемов, которые можно использовать для предотвращения враждебного захвата власти.

Смотрите также

Рекомендации

  1. ^ Джозеф Грегори Сидак (1982). «Предварительные антимонопольные судебные запреты в отношении враждебных тендерных предложений, 30 KAN. L. REV. 491, 492» (PDF). criterioneconomics.com.
  2. ^ Бадави, Адам Б.; Уэббер, Дэвид Х. (2015). "Имеет ли значение качество юридической фирмы истцов в судебных разбирательствах по сделке?". Журнал корпоративного права. 41 (2): 107. Получено 19 ноября 2019.
  3. ^ Враждебный захват людей Oracle Soft (A) - Harvard Business Review
  4. ^ «M&A по типу сделки - Институт слияний, поглощений и альянсов (IMAA)». Институт слияний, поглощений и альянсов (IMAA). Получено 2018-02-27.
  5. ^ «Японская Tokio Marine купит американскую страховую компанию HCC за 7,5 миллиардов долларов за приобретение наличных средств». Canada.com. 10 июня 2015 г.. Получено 17 августа 2015.
  6. ^ «LexUriServ-PDF» (PDF). Eur-lex.europa.eu.

внешняя ссылка