Синдицированный заем - Syndicated loan

Эта статья поднимает множество проблем. Пожалуйста помоги Улучши это или обсудите эти вопросы на страница обсуждения. (Узнайте, как и когда удалить эти сообщения-шаблоны) Эта статья нужны дополнительные цитаты для проверка. Пожалуйста помоги улучшить эту статью к добавление цитат в надежные источники. Материал, не полученный от источника, может быть оспорен и удален Найдите источники: «Синдицированный заем»  – Новости  · газеты  · книги  · ученый  · JSTOR (Февраль 2014) (Узнайте, как и когда удалить этот шаблон сообщения) Примеры и перспективы в этой статье может не представлять мировое мнение предмета. Ты можешь улучшить эту статью, обсудите вопрос на страница обсуждения, или же создать новую статью, в зависимости от обстоятельств. (Апрель 2010 г.) (Узнайте, как и когда удалить этот шаблон сообщения) (Узнайте, как и когда удалить этот шаблон сообщения)

Финансы
Рынки Ресурсы Связь Товар Производные Иностранная валюта Деньги Без рецепта Частный акционерный капитал Недвижимость Место Акции Участников Инвестор институциональный Розничная торговля Спекулянт Локации Финансовые центры Оффшорные финансовые центры OFC для трубопроводов и раковин
Инструменты Связь Наличные Обеспеченное долговое обязательство Своп кредитного дефолта Срочный вклад (сертификат депозита ) Кредитная линия Депозит Производная Фьючерсный контракт Возмещение Страхование Аккредитив Заем Ипотека Вариант  (вызов экзотический положить ) Гарантийные обязательства Договор обратного выкупа Акции Безопасность Синдицированный заем Синтетический CDO
Корпоративный Общий Бухгалтерский учет Аудит Бюджетирование капитала Агентство кредитных рейтингов Управление рисками Финансовые отчеты Сделки Выкуп с использованием кредитного плеча Слияние и поглощение Структурированное финансирование Венчурный капитал Налогообложение Эрозия базы и перемещение прибыли (BEPS) Корпоративный налоговый рай Налоговая инверсия Налоговая гавань Трансфертное ценообразование
Личное Кредит  / Долг Договор найма Финансовое планирование Отставка Студенческий кредит
Общественные Государственные расходы Расходы на конечное потребление Операции Перераспределение Оплата переводом Государственные доходы Налогообложение Дефицитное расходование Бюджет  (баланс ) Долг Неналоговые доходы Гарантия оплаты
Банковское дело Центральный банк Депозитный счет Дробный резерв Полный резерв Заем Денежная масса Списки банков Банковское регулирование Банковская лицензия Базельские соглашения Банк международных расчетов Совет по финансовой стабильности Страхование вкладов Разделение инвестиционного и розничного банкинга
Регулирование  · Финансовое право Международные стандарты финансовой отчетности ISO 31000 Профессиональная сертификация Управление фондом
Экономическая история Частный и венчурный капитал Рецессия Пузырь фондового рынка Крах фондового рынка Бухгалтерские скандалы

А синдицированный заем это тот, который предоставляется группой кредиторов и структурирован, организован и управляется одним или несколькими коммерческие банки или же инвестиционные банки известный как ведущие аранжировщики.

Рынок синдицированных кредитов - это доминирующий путь для крупных корпорации в США и Европе для получения займов от банки и другие институциональные финансовый капитал провайдеры. Финансовое право часто регулирует отрасль. Рынок США возник с большой выкуп заемных средств займы середины 1980-х,^[1]:23 Европейский рынок расцвел с введением евро в 1999 году.

На самом базовом уровне организаторы выполняют инвестиционно-банковскую роль по привлечению средств инвесторов для эмитента, нуждающегося в капитале. Эмитент платит организатору комиссию за эту услугу, и эта комиссия увеличивается в зависимости от сложности и факторов риска ссуды. В результате наиболее прибыльными являются кредиты для заемщиков с заемными средствами - эмитентов, чьи кредитные рейтинги находятся спекулятивная оценка и кто выплачивает спреды (премии или маржа выше соответствующих ЛИБОР в США и Великобритании, Euribor в Европе или другая базовая ставка), достаточная для привлечения интереса небанковских инвесторов по срочным кредитам. Однако этот порог перемещается вверх и вниз в зависимости от рыночных условий.

В США корпоративные заемщики и спонсоры прямых инвестиций довольно беспристрастно управляют выпуском долговых обязательств. В Европе, однако, гораздо меньше корпоративной активности, и в ее эмиссии преобладают спонсоры прямых инвестиций, которые, в свою очередь, определяют многие стандарты и практику синдицирования кредитов.^[1]:36

Обзор кредитного рынка

Розничный рынок синдицированного кредита состоит из банков, и в случае операций с использованием заемных средств, финансовые компании и Инвесторы института.^[2] Баланс сил между этими разными группами инвесторов отличается в США от Европы. В США есть рынок капитала, на котором ценообразование связано с кредитным качеством и аппетитом институциональных инвесторов. В Европе, хотя институциональные инвесторы увеличили свое присутствие на рынке за последнее десятилетие, банки остаются ключевой частью рынка. Следовательно, ценообразование не полностью определяется силами рынка капитала.

В США рынок гибкий язык определяет начальные уровни ценообразования. Перед тем, как официально предоставить ссуду этим розничным счетам, организаторы часто проверяют рынок, неофициально опрашивая избранных инвесторов, чтобы оценить их аппетит к кредиту. После того, как рынок будет прочитан, организаторы начнут сделку со спредом и комиссией, которые, по их мнению, приведут к очистке рынка. После установления цены или начального спреда по базовой ставке (обычно LIBOR) она в основном фиксировалась, за исключением самых крайних случаев. Если подписка на ссуды была занижена, организаторов вполне можно было оставить выше желаемого уровня удержания. Поскольку 1998 Финансовый кризис в России взволновали рынок, однако, организаторы приняли гибкий язык контрактов, который позволяет им изменять расценки ссуды в зависимости от спроса инвесторов - в некоторых случаях в пределах заранее определенного диапазона - и перемещать суммы между различными транши кредита. Теперь это стандартная функция писем-обязательств по синдицированному кредиту.

В результате гибкости рынка синдикация кредитов функционирует как книжное дело упражнения, в рынок облигаций язык. Первоначально заем выводится на рынок с целевым спредом или, как это стало все более распространенным к 2008 году, с диапазоном спредов, называемым ценовым разговором (т. Е. Целевым спредом, скажем, от LIBOR + 250 до LIBOR + 275). Затем инвесторы берут на себя обязательства, которые во многих случаях зависят от спреда. Например, счет может быть открыт на 25 миллионов долларов по ставке LIBOR + 275 или 15 миллионов долларов по ставке LIBOR + 250. В конце процесса организатор суммирует обязательства, а затем запрашивает цену на бумагу. Следуя приведенному выше примеру, если подписка на бумагу значительно превышает LIBOR + 250, организатор может дополнительно сократить спред. И наоборот, если подписка на него занижена даже на уровне LIBOR + 275, то организатор будет вынужден увеличить спред, чтобы привлечь больше денег к столу.

В Европе банки исторически доминировали на долговых рынках из-за регионального характера этой арены. Региональные банки традиционно финансируют местные и региональные предприятия, потому что они знакомы с региональными эмитентами и могут финансировать в местной валюте. Поскольку Еврозона была сформирована в 1998 году, рост европейского рынка кредитов с привлечением заемных средств был вызван эффективностью, обеспечиваемой этой единой валютой, а также общим ростом слияние & деятельность по приобретению (M&A), в частности выкуп заемных средств в связи с деятельностью прямых инвестиций. Региональные барьеры (и чувствительность к трансграничной консолидации) упали, экономика выросла, а евро помог преодолеть валютные разрывы.

В результате в Европе за последнее десятилетие происходило все больше и больше выкупов с использованием заемных средств, и, что более важно, они увеличивались в размерах, поскольку организаторы могли привлекать более крупные пулы капитала для поддержки более крупных многонациональных транзакций. Чтобы подпитывать этот растущий рынок, более широкий круг банков из разных регионов теперь финансирует эти сделки вместе с европейскими институциональными инвесторами и институциональными инвесторами США, что приводит к созданию кредитного рынка, пересекающего Атлантику.

Европейский рынок извлек выгоду из многих уроков американского рынка, сохранив при этом свое региональное разнообразие. В Европе региональное разнообразие позволяет банкам сохранять значительное кредитное влияние и способствует доминированию прямых инвестиций на рынке.

Типы синдикатов

В глобальном масштабе существует три типа андеррайтинг для синдикатов: андеррайтинговая сделка, синдикация с максимальными усилиями и клубная сделка. Европейский рынок синдицированных кредитов с привлечением заемных средств почти полностью состоит из сделок с гарантией, тогда как рынок США включает в себя в основном максимальные усилия.

Гарантированная сделка

Андеррайтинговая сделка - это сделка, по которой организаторы гарантируют все обязательства, а затем синдицируют ссуду. Если организаторы не могут полностью подписаться на кредит, они вынуждены поглотить разницу, которую позже они могут попытаться продать инвесторам. Это, конечно, легко, если рыночные условия или фундаментальные показатели кредита улучшатся. В противном случае организатор может быть вынужден продать со скидкой и, возможно, даже понести убыток на бумаге. Или же организатор может просто остаться выше желаемого уровня удержания кредита.

Организаторы андеррайт ссуды по нескольким причинам. Во-первых, предложение андеррайтингового кредита может стать конкурентным инструментом для получения мандатов. Во-вторых, андеррайтинговые ссуды обычно требуют более прибыльных комиссий, потому что агент будет на крючке, если потенциальные кредиторы откажутся. Конечно, с учетом того, что гибкий язык стал обычным явлением, андеррайтинг сделки не несет в себе такого же риска, как когда-то, когда ценообразование было твердым до синдицирования.

Распространение лучших усилий

Синдицирование с максимальными усилиями - это синдицирование, при котором группа организаторов обязуется гарантировать меньшую или равную всей сумме ссуды, оставляя кредит на превратности рынка. Если подписка на ссуду занижена, кредит может не закрываться - или может потребоваться существенная корректировка процентной ставки или кредитного рейтинга, чтобы очистить рынок. Традиционно для рискованных заемщиков или для сложных сделок использовались синдикаты «максимальных усилий». Однако с конца 1990-х годов быстрое признание гибкости рынка сделало ссуды по принципу «максимальных усилий» правилом даже для сделок инвестиционного уровня.

Клубная сделка

Клубная сделка - это меньшая ссуда (обычно 25-100 миллионов долларов, но до 150 миллионов долларов), которая предварительно продается группе кредитных организаций. Организатор, как правило, является первым среди равных, и каждый кредитор получает полную или почти полную часть комиссии.

Процесс синдикации

Поскольку синдицированный заем представляет собой совокупность двусторонних займов между заемщиком и несколькими банками, структура сделки заключается в том, чтобы изолировать интересы каждого банка при максимальном увеличении коллективной эффективности мониторинга и обеспечения соблюдения требований одного кредитора. Суть в том, чтобы предоставлять ссуды на одинаковых условиях, чтобы связать ссуды в одно соглашение. Это опирается на Ассоциация кредитного рынка документы.^[3] Соответственно, в рамках синдицированного кредитования действуют три ключевых участника:

• Аранжировщик
• Агент
• Доверенное лицо

Эти субъекты используют две основные юридические концепции, чтобы преодолеть трудности с кредитованием с крупной капитализацией, - это агентство и трасты. Один банк может не пожелать или не сможет самостоятельно внести всю сумму. Суть синдикации заключается в том, что два или более банка соглашаются предоставить заемщику ссуды на общих условиях, регулируемых одним соглашением. Это соглашение не только регулирует отношения между кредиторами и заемщиком, но, что очень важно, между кредиторами. Большинство ссуд оформляется с использованием прецедентов LMA, в Англии это не будет входить в «письменные стандартные условия ведения бизнеса» кредиторов для целей UCTA 1977.^[4]

Различие в кредитных соглашениях и использование трех вышеупомянутых субъектов заключается в первую очередь в том, чтобы избежать создания партнерства, избежать непреднамеренных действий кредиторов в качестве поручители друг другу - или предотвратить Отправляться.^[5] Заемщику иногда дают "Дернуть банк" право принудительно передать долю кредитора в погашении (выбор в действии), если кредитор не соглашается на отказ или поправку. Кредиторы традиционно ограничены в принятии решений из-за дублирования положений, требующих голосования и коллективного принятия решений. Это действует как сдерживающий фактор для индивидуальных кредиторов действовать в своих интересах по сравнению с коллективной группой. Было высказано предположение, что историческое сотрудничество на лондонском кредитном рынке помогло добиться эффективности урегулирования несостоятельности через Лондонский подход.

Условия кредитования

Существует несколько распространенных типов условий кредитования, в том числе подразумеваемые условия синдицированного кредитования, которые влияют на работу и координацию кредитного поведения.

• Положение о отложении, когда кредиторы обязаны подавать свои голоса, это разрешено по договорному усмотрению. Они были обнаружены в нескольких делах, касающихся условий, относящихся к договорным полномочиям, которые должны выполняться для целей, которые они предоставили.
• Добрая вера.

Участников

В банковском секторе роль создания синдицированных кредитов различается от сделки к сделке, но, как правило, несколько ключевых игроков действуют последовательно. Это были упомянутые выше ключевые действующие лица банка-организатора, агента и доверительного управляющего.

Банк-организатор

Организационный банк действует как продавец и, возможно, не может исключить ответственность в своей роли представителя соглашения; либо из-за введения в заблуждение, халатности или нарушения фидуциарных обязательств. Он также может нести ответственность, если не приложит максимум усилий для привлечения кредитующих сторон, они различаются в зависимости от закона о представительстве и фидуциарной обязанности в рамках национального законодательства.^[6] Синдикация обычно инициируется предоставлением заемщиком полномочий банкам-организаторам или «ведущим менеджерам» с изложением финансовых условий предлагаемой ссуды. Финансовые условия изложены в «Перечень условий» в котором указываются сумма, срок ссуды, график погашения, процентная маржа, комиссии и любые особые условия, а также общее заявление о том, что ссуда будет содержать заявления и гарантии. Сюда могут входить условия, относящиеся к тому, когда ссуда предназначена для финансирования приобретения компании или крупного инфраструктурного проекта, передавая интересы кредиторов. Часто листы терминов не носят обязательного характера. Однако в Главный фонд макроволатильности Maple Leaf против Rouvroy (2009) для заключения контракта был составлен список условий кредита.

Агент

Основная функция Агента - действовать в качестве связующего звена между заемщиками и кредиторами. Агент несет договорные обязательства как перед заемщиком, так и перед кредиторами. В деле TORRE ASSET FUNDING v RBS (2013) мезонинные кредиторы утверждали, что обязанностью Агента было информировать их о том, когда произошло событие невыполнения обязательств. Отношения агента, как правило, не являются фидуциарными.^[7] Суть фидуциарных отношений заключается в том, что от них можно разумно ожидать подчинения своих коммерческих интересов интересам их бенефициара; по английскому праву это не является репрезентативным для банковских отношений.

• Не фидуциары
• Консультации отсутствуют, поскольку обязанности банка-агента носят «исключительно механический и административный характер».

Прямая обязанность банка-агента заключается в предоставлении информации, предназначенной для того, чтобы кредиторы могли подумать о том, как реализовать свое право по различным кредитным соглашениям в отношении ускорения погашения долга, а не для содействия «выходу» или ответственности за искажения. Как указано в Торре, агент обычно является связующим звеном между заемщиками и кредиторами. Обычно они описываются как чисто технические и не имеют фидуциарных обязательств. Они не обязаны давать советы и не несут ответственности за небрежность.

Доверенное лицо

Безопасность обычно обеспечивается попечитель, как это часто бывает в Связь выпуски от имени кредиторов. Это упрощает получение обеспечения, поскольку существует единая плата, которая вряд ли изменится в течение срока кредита (через вторичный рынок). В юрисдикции если траст не признается, он часто регулируется параллельными положениями о долге, в которых указывается, что непогашенная сумма считается причитающейся доверительному управляющему, но будет уменьшена на любые суммы, фактически полученные участниками синдиката.

• Обязанность обеспечить обеспечение в случае неисполнения обязательств или указание кредиторов
• оценка и описана как исключительно техническая. Они являются фидуциарными для кредиторов, но не обязательно для всех кредиторов.

Обязанности доверительного управляющего нельзя полностью исключить, суть в этом - фидуциарная. Достаточно некоторой осмотрительности и добросовестности. Законодательное регулирование нежелательно, так как это, вероятно, ограничит количество желающих попечителей.

Субучастие

Обычно нет никаких явных ограничений на субучастие. Банки обычно исключают требование согласия, если произошло событие неисполнения обязательств, позволяющее банку продать просроченную ссуду без согласия заемщика. Точно так же требование согласия часто исключается, если уступка выполняется аффилированному лицу существующего кредитора. Банк, который предоставил ссуду и который не был погашен, имеет актив, составляющий долг заемщика. Ведущий банк, участвующий в таких продажах активов, связан, в частности, с чрезмерным риском, требованиями к нормативному капиталу, ликвидностью и арбитражем.

Положения о передаче в соглашении о синдицированном кредите устанавливают процедуры, в соответствии с которыми все стороны соглашения о ссуде соглашаются, что, если кредитор и получатель (i) договариваются о передаче всей или части доли кредитора, (ii) записывают соглашение, но не цена или другие дополнительные вопросы, которые должны решаться отдельно, и (iii) передать это в банк-агент, перевод вступит в силу. Результатом передачи является то, что получатель становится стороной соглашения с такими же правами и обязанностями - как предполагаемые стороны - с теми, которые были у «передающей стороны» до передачи. […] Могут быть структурированы, чтобы дать заемщику полный или частичный контроль над типом или идентичностью конкретных получателей или классов.^[8]

Назначения могут быть разрешены для правопреемников, которые удовлетворяют установленным критериям или которые включены в список разрешенных правопреемников (так называемый «белый список») или не находятся в списке запрещенных правопреемников («черный список»). Обязательства заемщика не могут быть увеличены в результате уступки или смены кредитного бюро: в соответствии с положениями о пересчете налогов или увеличении затрат.

Синдицированные кредиты обычно содержат положение, согласно которому банк может новировать свои права и обязательства другому банку. Цель новации - обеспечить передачу обязательств банка по кредитованию; без этого перевода, освобождающего первоначальный банк, исходный банк может иметь продолжающийся кредитный риск перед банком-получателем, если банк-получатель не сможет предоставить новый заем заемщику, когда это требуется по кредитному соглашению, и этот риск может повлечь за собой требование достаточности капитала. Новация может означать полную замену нового банка или, скорее, передачу прав старого банка и принятие на себя новым банком обязательств по кредитному соглашению плюс освобождение старого банка. Разница между ними состоит в том, что новация полностью аннулирует старые ссуды (что может иметь неблагоприятные последствия для любого обеспечения по ссуде, если оно не принадлежит доверительному управляющему банка), тогда как уступка и принятие сохраняет старые ссуды и их обеспечение. банк, который может быть передан таким образом, - это обязательства по возмещению убытков агенту и обязательства в соответствии с положением о пропорциональном распределении. В случае уступки прав может потребоваться, чтобы цессионарий принял на себя эти обязательства перед существующими банками.

Договорная механика новации заключается в том, что банк-агент уполномочен заемщиком и банками в кредитном соглашении подписывать запланированные сертификаты новации от имени заемщика и банков, чтобы все стороны были связаны.^[9]

Конфликт между кредиторами

Четыре причины могут вызвать конфликты между кредиторами:

Координация

Принятие решений требует согласования. Облигации широко разбросаны, и личность держателя часто неизвестна эмитенту или другим держателям облигаций из-за промежуточного владения ценными бумагами. Схема организации требует численного большинства (проверка поголовья), тогда как, если облигации выпускаются на глобальных облигациях, существует только один истинный кредитор с субучастием через трасты. Решение этой проблемы - разработка межкредиторских соглашений. Чтобы преодолеть проблемы с проверкой численности держателей облигаций: держателям облигаций могут быть предоставлены определенные векселя (хотя и дорогостоящие) или на основании этого права они могут рассматриваться как условные кредиторы.

Трагедия общественного достояния

Хардин пишет, что индивидуальное управление и обеспечение исполнения ссуд / облигаций увеличивает индивидуальные затраты на мониторинг, затраты на принудительное исполнение и разрушение материальных ценностей из-за преждевременного ускорения выдачи ссуд / облигаций и обеспечения безопасности. Коллективные вопросы могут быть снова решены межкредиторскими соглашениями. Управление и обеспечение соблюдения в принципе возложены на одного человека, чтобы снизить затраты на мониторинг и отвлечь внимание. Это важнейшая концепция несостоятельности, которая в первую очередь касается

1. ОБЛИГАЦИИ: индивидуальные действия держателей облигаций не допускаются. Это олицетворяется оговоркой о непринятии мер, если доверительный управляющий не сможет обеспечить соблюдение в разумные сроки инструкции. Оговорки о непринятии иска можно рассматривать как договорный вариант процедуры Вандерпитте (бенефициар может заставить сторону подать иск, подав иск против доверительного управляющего). Доверительный управляющий обязан обеспечить исполнение, если:

• событие неисполнения обязательств
• свидетельство о материальном ущербе
• поручение владельцев облигаций; и
• удовлетворительное возмещение

1. СИНДИЦИРОВАННЫЙ; Доверительные управляющие в этих ситуациях обязаны обеспечивать выполнение инструкций в случае невыполнения обязательств И большинства. Индивидуальные действия кредитора возможны, потому что их права не являются совместными. Однако они не имеют преимуществ безопасности, поскольку они принадлежат строго опекуну. В результате реализация обеспечения для погашения названного долга (если не все стороны требуют выплаты долга) распределяется пропорционально по отдельности. Это удерживает стороны от реализации долга. Это обнаруживается в «оговорке о пропорциональном распределении», когда отдельных кредиторов вынуждают делиться индивидуальным возмещением, что снижает стимул к неприемлемому поведению.

Трагедия антиобщности

Как мы указали выше, право вето отдельных держателей облигаций / кредиторов может привести к неоптимальным результатам. Например, блокируется надлежащая реструктуризация, выгодная всем. Решение этой проблемы - ограничение соглашений, основанных на большинстве. Большинство может связывать меньшинство, за исключением некоторых «все вопросы кредиторов». В случае ссуд мажоритарные кредиторы обычно определяют 50% или 75% стоимости на основе обязательств. Банки, не давшие согласия, иногда могут принудить к переводу. Это наблюдалось в оговорке о янки-банке, изложенной выше.

Угнетение меньшинств и дилемма заключенных

Большинство может притеснять миноритарных держателей облигаций / кредиторов. Проблемы с координацией приводят к тому, что кредиторы предпочитают неоптимальные варианты, потому что это самый безопасный вариант, но не обязательно лучший. Существуют две формы защиты для предотвращения угнетения меньшинств. Несколько концепций были изложены выше и ниже, но было бы полезно резюмировать здесь, чтобы оценить два основных метода кредиторов в рамках позиций меньшинства.

1. Передача:

Кредиторы из числа меньшинств, которые чувствуют себя угнетенными, могут решить передать свои долги другим, хотя конфликт может ограничить количество желающих снизить цену ссуды / облигаций.

1. Подразумеваемый срок:

В соглашениях о ссуде и облигациях подразумевается, что большинство должно действовать добросовестно и с целью принести пользу классу в целом.^[10] В соответствии с четко оговоренными условиями контракта. Там, где есть разные классы, нет необходимости голосовать в интересах кредитора в целом. Таким образом, на экзамене последних лет субординированный характер второго кредитора означал, что существовал другой класс, и первая группа могла отозвать долг без последствий для второй группы нерешительности.

Сделка с кредитным плечом

Сделки с кредитным плечом финансируют ряд целей. Они обеспечивают поддержку общих корпоративных целей, включая капитальные затраты, оборотный капитал и расширение. Они рефинансируют существующую структуру капитала или поддерживают полную рекапитализацию, включая, нередко, выплату дивидендов держателям акций. Они предоставляют финансирование корпорациям, проходящим реструктуризацию, включая банкротство, в форме займов высшего ранга, также известных как должник во владении (DIP) займы. Однако их основная цель - финансирование деятельности по слияниям и поглощениям, в частности выкупа с использованием заемных средств, когда покупатель использует рынки заемных средств для приобретения капитала объекта приобретения.

В США основная часть кредитования с использованием заемных средств формируется за счет выкупа в результате корпоративной деятельности, в то время как в Европе выкуп осуществляется фондами прямых инвестиций. В США вся деятельность, связанная с частным капиталом, включая рефинансирование и рекапитализацию, называется спонсируемыми транзакциями; в Европе их называют LBO.

Сделка по выкупу начинается задолго до того, как кредиторы узнают об условиях сделки. При выкупе компания сначала выставляется на аукцион. При спонсируемых сделках компания, которая впервые выставляется на продажу спонсорам прямых инвестиций, является первичным LBO; вторичный LBO - это тот, который переходит от одного спонсора к другому спонсору, а третичный - это тот, который переходит от спонсора к спонсору второй раз. Транзакция между государственным и частным секторами (P2P) происходит, когда компания переходит из общественного достояния в спонсора частного капитала.

По мере того как потенциальные покупатели оценивают целевые компании, они также выстраивают заемное финансирование. А основное финансирование пакет может быть предложен как часть процесса продажи. К моменту объявления победителя аукциона у этого покупателя обычно есть средства, связанные через пакет финансирования, финансируемый его назначенным организатором, или, в Европе, уполномоченный ведущий аранжировщик (ГНД).

Перед выдачей мандата эмитент может запросить заявки у организаторов. Банки изложат свою стратегию синдицирования и квалификацию, а также свое мнение о рыночной цене кредита. После выдачи мандата начинается процесс объединения.

В Европе, где антресольный капитал финансирование является рыночным стандартом, эмитенты могут выбрать двухканальный подход к синдицированию, когда MLA обрабатывают основной долг, а специализированный мезонинный фонд контролирует размещение субординированной мезонинной позиции.

Организатор подготовит информационный меморандум (IM) с описанием условий сделки. IM обычно включает в себя краткое изложение, инвестиционные соображения, список условий, обзор отрасли и финансовая модель. Поскольку ссуды являются незарегистрированными ценными бумагами, это будет конфиденциальное предложение, сделанное только квалифицированным банкам и аккредитованные инвесторы. Если эмитент имеет спекулятивный уровень и ищет капитал у небанковских инвесторов, организатор часто готовит «публичную» версию IM.Эта версия будет лишена всех конфиденциальных материалов, таких как финансовые прогнозы руководства, чтобы ее можно было просматривать на счетах, которые работают на публичной стороне стены или которые хотят сохранить свою способность покупать облигации, акции или другие публичные ценные бумаги определенного эмитент (см. раздел «Публичные и частные» ниже). Естественно, что инвесторы, просматривающие существенно закрытую информацию о компании, не имеют права покупать публичные ценные бумаги компании на определенный период времени. Пока готовится IM (или «банковская книга» на традиционном рыночном жаргоне), отдел синдиката будет запрашивать неофициальную обратную связь от потенциальных инвесторов о том, какой будет их аппетит к сделке и по какой цене они готовы инвестировать. Как только эта информация будет собрана, агент официально предложит сделку потенциальным инвесторам.

Краткое изложение будет включать описание эмитента, обзор транзакции и ее обоснование, источники и использование, а также ключевую статистику финансовых показателей. Инвестиционные соображения будут, по сути, коммерческой «презентацией» сделки менеджментом.

Список условий будет предварительным. список условий описание цен, структуры, залог, ковенанты и другие условия кредита (ковенанты обычно подробно обсуждаются после того, как организатор получит отзывы инвесторов).

Обзор отрасли будет описанием отрасли и конкурентного положения компании по сравнению с отраслевыми аналогами.

В финансовая модель будет подробная модель истории эмитента, проформа, а также прогнозируемые финансовые результаты, включая максимальную, минимальную и базовую оценку руководства для эмитента.

Большинство новых займов, связанных с приобретениями, выдаются на собрании банка, на котором потенциальные кредиторы заслушивают руководство и спонсорская группа (если таковой имеется) опишите, каковы условия ссуды и какую сделку она поддерживает. Руководство предоставит свое видение сделки и, что наиболее важно, расскажет, почему и как кредиторы будут погашены в срок или раньше срока. Кроме того, инвесторы будут проинформированы о нескольких стратегиях выхода, включая второй выход через продажу активов. (Если это небольшая сделка или рефинансирование вместо официальной встречи может быть серия звонков или личных встреч с потенциальными инвесторами.)

В Европе процесс синдицирования состоит из нескольких этапов, отражающих сложность продажи через региональные банки и инвесторов. Роли каждого из участников на каждом из этапов основаны на их отношениях на рынке и доступе к бумаге. Со стороны организаторов игроки определяются тем, насколько хорошо они могут получить доступ к капиталу на рынке и привлечь кредиторов. Со стороны кредиторов речь идет о получении доступа к как можно большему количеству сделок.

В Европе существует три основных этапа синдикации. На этапе андеррайтинга спонсор или корпоративные заемщики назначают MLA (или группу MLA), и сделка изначально подписывается. На этапах субандеррайтинга к сделке привлекаются другие организаторы. В общем случае сделка открывается для рынка институциональных инвесторов вместе с другими банками, которые заинтересованы в участии.

В США и Европе после закрытия ссуды окончательные условия документируются в виде подробного кредита и соглашения об обеспечении. Впоследствии залоговые права совершенствуются и добавляется залог.

Ссуды по своей природе представляют собой гибкие документы, которые могут время от времени пересматриваться и изменяться после их закрытия. Эти поправки требуют разных уровней утверждения. Поправки могут варьироваться от чего-то столь же простого, как отказ от ковенант, до чего-то столь же сложного, как изменение пакета обеспечения или разрешение эмитенту растянуть платежи или осуществить приобретение.

Участники кредитного рынка

Есть три основных группы инвесторов: банки, финансовые компании и институциональные инвесторы; в Европе активны только банки и институциональные инвесторы.

В Европе банковский сегмент почти полностью состоит из коммерческих банков, тогда как в США он гораздо более разнообразен и может включать коммерческие и инвестиционные банки, корпорации по развитию бизнеса или финансовые компании, а также институциональных инвесторов, таких как управляющие активами, страховые компании и т. Д. займы паевых инвестиционных фондов и займов ETF. Как и в Европе, коммерческие банки в США предоставляют подавляющее большинство инвестиционного класса кредиты. Обычно это большие возобновляемые кредиты это назад вексель или используются для общих корпоративных целей или, в некоторых случаях, для приобретения.

Для кредитов с использованием заемных средств, которые считаются риском неинвестиционного уровня, банки США и Европы обычно предоставляют возобновляемые кредиты, аккредитивы (L / C), и - хотя они становятся все реже - полностью погашаемые ссуды известная как «Срочная ссуда A» по соглашению о синдицированном кредите, в то время как учреждения предоставляют частичную ссуду срочными ссудами, известную как «Срочная ссуда B».

Финансовые компании постоянно представляют менее 10% рынка кредитов с использованием заемных средств и, как правило, заключают более мелкие сделки - 25–200 миллионов долларов. Эти инвесторы часто ищут ссуды, основанные на активах, с широким спредом и часто требуют длительного мониторинга обеспечения.

Институциональные инвесторы на кредитном рынке в основном структурированные автомобили известный как обеспеченные кредитные обязательства (CLO) и участие в ссуде паевые инвестиционные фонды (известные как «основные фонды», потому что изначально они были представлены инвесторам как денежный рынок -подобный фонд, который приближается к основной ставке) также играет большую роль. Хотя основные фонды США действительно выделяют средства на европейский кредитный рынок, не существует европейской версии основных фондов, поскольку европейские регулирующие органы, такие как Управление финансовых услуг (FSA) в Великобритании не одобрили ссуды для розничных инвесторов.

Кроме того, хедж-фонды, фонды высокодоходных облигаций, пенсионные фонды, страховые компании, и другие частные инвесторы действительно участвуют в займах. Однако обычно они инвестируют в основном в ссуды с широкой маржой (которые некоторые игроки называют «высокооктановыми» ссудами) со спредом на 500 базисных пунктов или выше по сравнению с базовой ставкой.

ССН являются спецтехника созданы для хранения и управления пулами кредитов с использованием заемных средств. Специальная структура финансируется за счет нескольких траншей долга (обычно транш с рейтингом «AAA», транш «AA», транш «BBB» и мезонинный транш с рейтингом неинвестиционного уровня), которые имеют права на обеспечение и поток платежей в порядке убывания. Кроме того, есть беспристрастность транш, но транш акций обычно не имеет рейтинга. ССН создаются как арбитраж транспортных средств, которые приносят доход от капитала использовать путем выпуска долговых обязательств, в 10–11 раз превышающих их долю в акционерном капитале. Существуют также CLO с рыночной стоимостью, которые имеют меньшую долю заемных средств - обычно от трех до пяти раз - и предоставляют менеджерам большую гибкость, чем более жестко структурированные арбитражные сделки. ССН обычно оцениваются двумя из трех основных рейтинговых агентств и налагают на управляющих залоговым обеспечением серию ковенантных тестов, включая минимальный рейтинг, отраслевую диверсификацию и максимальную дефолт корзина.

В США до финансового кризиса 2007–2008 годов ССН стали доминирующей формой институциональных инвестиций на рынке кредитов с привлечением заемных средств, на долю которых к 2007 году приходилось 60% основной деятельности институциональных инвесторов. Но когда рынок структурированного финансирования вышел из строя в конце 2007 года. , Выпуск CLO упал, и к середине 2008 г. доля CLO упала до 40%. В 2014 году выпуск CLO продемонстрировал полное восстановление: к августу было выпущено 90 миллиардов долларов, что фактически соответствует предыдущему рекорду, установленному в 2007 году. Прогнозы по общему объему выпуска на 2014 год достигают 125 миллиардов долларов.

В Европе за последние несколько лет на рынке стали появляться другие инструменты, например кредитные фонды. Кредитные фонды - это открытые пулы долговых вложений. Однако, в отличие от ССН, они не подлежат рейтинговому надзору или ограничениям в отношении отрасли или диверсификации рейтингов. Они, как правило, имеют небольшой уровень (два или три раза), дают менеджерам значительную свободу в выборе и выборе инвестиций и подлежат рыночной оценке.

Кроме того, в Европе мезонинные фонды играют значительную роль на кредитном рынке. Мезонинные фонды также являются инвестиционными пулами, которые традиционно ориентированы только на мезонинный рынок. Однако, когда на рынок поступило второе право залога, рынок мезонинов разрушился; как следствие, мезонинные фонды расширили свою инвестиционную сферу и начали использовать часть транзакций как в виде второго залога, так и в виде платежей натурой (PIK). Как и в случае с кредитными фондами, эти пулы не подлежат рейтинговому надзору или требованиям диверсификации и предоставляют менеджерам значительную свободу в выборе инвестиций. Однако мезонинные фонды более рискованны, чем кредитные фонды, поскольку они обладают характеристиками как долга, так и капитала.

Розничные инвесторы могут получить доступ к кредитному рынку через основные фонды. Прайм-фонды впервые были введены в конце 1980-х годов. Большинству первоначальных основных фондов постоянно предлагались фонды с ежеквартальными периодами проведения торгов. Затем менеджеры подтвердили закрытый, биржевые фонды в начале 1990-х гг. Только в начале 2000-х гг. открытый средства, которые можно было погашать каждый день. В то время как квартальные фонды погашения и закрытые фонды оставались стандартом, поскольку вторичный рынок ссуд не предлагает богатой ликвидности, которая поддерживает открытые фонды, открытые фонды достаточно повысили свой профиль, что к середине 2008 года они составляли 15-20% ссудных активов принадлежит паевым инвестиционным фондам.

Поскольку ряды институциональных инвесторов с годами росли, ссудные рынки изменились, чтобы поддержать их рост. Институциональные срочные ссуды стали обычным явлением в кредитной структуре. Вторичная торговля - это обычная деятельность и ценообразование по текущим рыночным ценам, а также кредитные индексы с кредитным плечом стали стандартами управления портфелем.^[1]:68

Кредитных средств

Синдицированные кредиты (кредитные механизмы) - это в основном программы финансовой помощи, которые предназначены для помощи финансовым учреждениям и другим институциональным инвесторам в получении условной суммы в соответствии с требованиями.

Существует четыре основных типа синдицированных кредитов: возобновляемый кредит; срочный заем; аккредитив; и линия на приобретение или оборудование (ссуда с отсрочкой получения кредита).^[11]

Возобновляемая кредитная линия позволяет заемщикам использовать, возвращать и брать кредиты так часто, как это необходимо. Кредитная карта действует во многом как корпоративная кредитная карта, за исключением того, что с заемщиков взимается ежегодная комиссия за обязательство по неиспользованным суммам, что увеличивает общую стоимость заимствования (комиссию за кредитную линию). В США многие револьверы эмитентов спекулятивного уровня основаны на активах и, следовательно, привязаны к база заимствования формулы кредитования, которые ограничивают заемщиков определенным процентом залога, чаще всего дебиторской задолженности и запасов. В Европе револьверы в основном предназначены для финансирования оборотного капитала или капитальных затрат (капвложений).

Срочная ссуда - это просто ссуда в рассрочку, например ссуда, которую можно использовать для покупки автомобиля. Заемщик может воспользоваться ссудой в течение короткого периода действия обязательств и погасить ее либо на основе запланированной серии выплат, либо на основе единовременного единовременного платежа при наступлении срока погашения (единовременный платеж). Существует два основных типа срочных ссуд: ссуды с погашением сроков и институциональные ссуды.

Амортизируемая ссуда (ссуда A-term или TLA) - это срочная ссуда с прогрессивным графиком погашения, который обычно длится шесть лет или меньше. Эти ссуды обычно синдицируются банкам вместе с возобновляемыми кредитами в рамках более крупного синдицирования. В США ссуды на срок А с годами становятся все более редкими, поскольку эмитенты обходят банковский рынок и привлекают институциональных инвесторов для получения всех или большей части своих накопленных кредитов.

Институциональный срочный заем (B-срок, C-срок или D-срок) - это срочный заем, часть которого предназначена для небанковских институциональных инвесторов. Эти ссуды стали более распространенными по мере роста базы институциональных инвесторов в ссуду в США и Европе. Эти ссуды имеют более высокую цену, чем погашаемые срочные ссуды, потому что они имеют более длительные сроки погашения и единый график погашения. Эта институциональная категория также включает второй залог ссуды и облегченный завет кредиты.

Соответствие нормативным требованиям

В Общая национальная кредитная программа была учреждена в 1977 году Советом управляющих Федеральной резервной системы, Федеральной корпорацией по страхованию депозитов и Управлением финансового контролера для обеспечения эффективного и последовательного анализа и классификации любых крупных синдицированных кредитов. По состоянию на 1 января 2018 года программа покрывает любую ссуду или жалобу на ссуду на сумму не менее 100 миллионов долларов, поданную тремя или более поднадзорными учреждениями. Обзор агентств проводится ежегодно, составляя отчет после проверок в третьем квартале и отражая данные по состоянию на 30 июня.^[12]

Рекомендации

Примечания

Библиография

• Синьориелло, Винсент Дж. (1991), Практика и операции коммерческого кредитования, Глава 6 Соглашения о синдицировании кредитов, ISBN  978-1-55520-134-0.

внешняя ссылка

• Путеводитель по рынку синдицированных кредитов в США
• Путеводитель по европейскому рынку синдицированных кредитов
• Глоссарий европейского рынка синдицированных кредитов
• Ссудно-синдицированная и торговая ассоциация
• Ассоциация кредитного рынка